江西芦溪农村商业银行股份有限公司

　　Jiangxi Luxi Rural Commercial Bank Co.Ltd

　　发行情况报告书

　　住所：江西省萍乡市芦溪县芦溪镇田心阁

　　二○二六年一月

声    明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　目 录

　　声 明

　　释 义

　　一、本次定向发行的基本情况

　　（一）本次定向发行股票的数量

　　（二）发行价格

　　（三）现有股东优先认购的情况

　　（四）发行对象情况及认购股份数量的情况

　　（五）本次定向发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化

　　（六）本次定向发行是否经中国证监会核准

　　二、发行前后相关情况对比

　　（一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

　　（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况

　　（三）发行后主要财务指标变化

　　三、新增股份限售安排

　　四、律师事务所关于本次定向发行的结论性意见

　　六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

一、本次定向发行的基本情况

　　芦溪农商银行于2025年7月15日和2025年8月8日召开第二届董事会第二十七次会议及2024年度股东大会，审议通过了《江西芦溪农村商业银行股份有限公司关于定向募集股份方案的议案》等议题；2025年9月8日，萍乡监管分局下发了《国家金融监督管理总局萍乡监管分局关于江西芦溪农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》（萍金监复[2025]42号），同意公司本次定向募股实施方案；2025年12月30日，中国证监会作出《关于同意江西芦溪农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2975号），核准公司本次向特定对象发行股票的注册申请；2025年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2025]8-22号），对本次股票发行认购缴款情况予以验证。本次定向发行的基本情况如下：

（一）本次定向发行股票的数量。

　　本次定向发行股票的数量为1250万股，募集资金人民币1762.5万元。

（二）发行价格。

　　本次定向发行的股票发行价格为人民币1.41元/股。其中1元/股计入实收资本，0.41元/股计入资本公积即本次定向发行对象每认购1股新股合计实际需支付1.41元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年3月31日的资产、负债和所有者权益进行清产核资，并出具了《清产核资专项审计报告》（天健审[2025]第8-630号），重庆坤元资产评估有限公司对截至2025年3月31日本公司股东全部权益进行评估，并出具了《江西芦溪农村商业银行股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2025]090号）。

　　本次定向发行的价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司目前发展状况及成长性等多方面因素。

（三）现有股东优先认购的情况。

根据《公司章程》及经公司董事会及股东大会审议的《2025年度定向募股方案》，本次发行的股票不存在现有股东优先认购的安排。

（四）发行对象情况及认购股份数量的情况。

　　1.发行对象及认购数量。

　　本次定向发行对象为1名法人机构投资者，认购数量及方式如下：

　　2. 本次定向发行对象基本情况。

　　江西农村商业联合银行股份有限公司，成立于2004年5月25日，企业类型为其他股份有限公司（非上市），实际控制人为江西省财政投资集团有限公司，注册资本为人民币2500000000元，法定代表人为王东升，统一社会信用代码：91360000763357729M，住所为江西省南昌市高新区昌东大道7333号，主要经营范围银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）。江西农村商业联合银行股份有限公司具有良好的经营状况和社会征信，无不良记录，符合相关法律法规、监管部门和《公司章程》规定的资质条件。

　　3.发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系。

　　本次定向发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

　　4.本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。

（五）本次定向发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化。

　　本次定向发行前，公司无控股股东和实际控制人，本次定向发行后，公司仍无控股股东和实际控制人。

（六）本次定向发行是否经中国证监会核准。

　　2025年12月30日，中国证监会作出《关于同意江西芦溪农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2975号），核准公司本次定向发行。

二、发行前后相关情况对比

（一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。

　　1.本次定向发行前，前 10 名股东持股情况：

　　2.本次定向发行后，前10名股东持股情况：

（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况。

　　1.本次定向发行前后股本结构变动情况。

　　本次定向发行前后的股本结构，请参见下表：

　　2.股东人数变动情况。

　　本次定向发行前公司股东人数为468人（其中确权股东人数为468人），本次新增股东人数为1人，本次定向发行完成后公司股东人数为469人（其中确权股东人数为469人）。

　　3. 本次定向发行前后资本结构变动情况。

　　本次定向发行完成后，公司核心资本将得到有力补充，核心资本充足率和资本充足率水平将有所提高，增强了抵御风险的能力，为公司资产规模的增长提供了资本空间，为公司进一步发展奠定基础。

　　4. 本次定向发行前后业务结构变动情况。

　　本次定向发行完成后，公司的业务结构未发生变动。

　　5. 本次定向发行前后公司控制权变动情况。

　　本次定向发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次定向发行后，公司仍无控股股东和实际控制人。

　　6. 本次定向发行前后董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况。

　　本次定向发行完成后，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员持股变动情况如下表所示：

　　本次定向发行过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，上述为公司在任董事、监事、高级管理人员持股变化情况。本次定向发行对象中不包括公司在任董事、监事、高级管理人员及核心员工。

（三）发行后主要财务指标变化。

三、新增股份限售安排

　　投资者自愿承诺持有公司的股本总额达到5%以上的投资者自取得本次认购的股权之日起5年内不转让所持公司全部股份；如果公司和相关监管部门现有及未来的其他文件对股份转让的时间有其他限制性规定，投资者需同时遵守该规定。

四、律师事务所关于本次定向发行的结论性意见

　　2025年9月12日，北京市天铎（广州）律师事务所出具了《关于江西芦溪农村商业股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，认为公司本次定向发行过程、结果及发行对象合法合规。结论性意见如下：

　　“（一）江西芦溪农商银行是依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备健全且运行良好的公司治理机制。

　　（二）本次定向发行已经获得江西芦溪农商银行董事会和股东大会的批准。

　　（三）本次定向发行已经获得萍乡监管分局的批准，江西芦溪农商 银行为股东人数超过200人的非上市公众公司，本次定向发行尚须取得中国证监会的核准。

　　（四）江西芦溪农商银行根据规定选定信息披露平台，并在本次发行前公开披露最近2年及最近1期的财务报告和审计报告，已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

　　（五）本次定向发行不涉及现有股东的优先认购安排，本次定向发 行优先认购安排符合相关法律、法规的规定。

　　（六）江西芦溪农商银行拟初步确定具体的发行对象为江西农商联合银行，该对象符合投资者适当性要求，江西农商联合银行作为江西芦溪农商银行的股东的资格需要萍乡金融监管分局审批或 备案等程序予以确定。

　　（七）本次定向发行的发行对象均需采取货币认购方式，不涉及以 非货币资产认购的情形，待证监会核准注册本次发行并由发行对象繳 纳认购资金后，本所律师将核查确认发行对象认购资金来源的合法合 规性。

　　（八）本次定向发行不涉及需要履行国资、外资等相关部门的审批、 核准或备案的情形。

　　（九）江西芦溪农商银行尚未与初步确定发行对象签署股票认购协议，待证监会核准注册本次发行并由江西芦溪农商银行与发行对象签署股票认购协议后，本所律师将核查确认认购协议的合法合规性。本次定向发行江西芦溪农商银行与本所签订的服务协议真实、合法、有效。

　　（十）本次定向发行关于新增股份的限售安排合法合规。

　　（十一）江西芦溪农商银行的股权已经根据《商业银行股权托管办 法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》及《审核指引》 的规定在江西联合登记结算有限公司托管。

　　（十二）江西芦溪农商银行被冻结、质押股份数量占总股本的比例 较小，即使因股份冻结、质押发生股权变更，不会对江西芦溪农商银行 股权结构产生重大影响，不构成本次定向发行的实质性障碍。”

五、公司公开声明

　　本公司承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西芦溪农村商业银行股份有限公司

　　2026 年 1 月 14  日