重要提示

　　江西芦溪农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告提请会议审议。

　　一、基本情况简介

　　1.1法定中文名称：江西芦溪农村商业银行股份有限公司，简称：芦溪农商银行，法定英文名称：Jiangxi Luxi Rural Commercial Bank Co.，Ltd，英文简称：Luxi Rural Commercial Bank

　　1.2法定代表人：余卫萍。

　　1.3注册及办公地址：江西省萍乡市芦溪县芦溪镇田心阁。邮政编码：337200，首次注册登记日期： 2016年1月7日。

　　1.4其他有关资料：企业法人营业执照统一社会信用代码：91360300MA35G5M67M，金融许可证号：B0829H336030001。

　　二、主要业务数据

　　2016年，是芦溪农商银行改革后的第一年，也是改革进程中非常重要的一年，这一年我行坚持稳中求进的工作总基调，把握固本强基、提质增效的工作总要求，上下联动、攻坚克难，面对复杂多变的经济金融形势和持续加大的经济下行压力，调结构、促增长，主动适应经济金融新常态，业务发展总体呈现平稳态势。截至2016年末，我行各项资产总计411951.74万元；负债总计379606.4万元；所有者权益32345.34万元；实现各项收入22703.07万元，人均创收115.83万元；利润总额6608万元，比上年增加106.94万元，增长1.64%；人均拨备前利润49.71万元，增加1.49万元，增长3.09%；人均净利润26.05万元，比上年增加0.66万元，增长2.60%。

　　2.1报告期主要利润指标情况

　　单位：人民币   万元

　　2.2截止报告期末前二年的主要会计财务数据和财务指标

　　单位：人民币  万元

　　2.3报告期内资本构成及其变化情况

　　单位：人民币   万元　　

　　2.4利润实现情况

　　全行2016年实现利润总额6608万元，增加106.94万元，增幅1.64%；缴纳当期所得税1502万元；实现净利润5106万元,增加230.21万元,增幅4.72%。

　　2.5利润分配情况

　　2016年可供分配的净利润5106万元，按以下顺序分配：1、按财税优惠政策享受数额提取特种专项准备142.47万元；2、按税后利润的10%提取法定盈余公积金510.6万元，3、以2016年股利分配宣告日在册股份为基数，经上述分配后当年未分配利润余额4452.93万元，与以前年度未分配利润，一并作为可供分配利润，按股东大会表决确定的每股分红金额进行2016年度分红；4、其余部分作未分配利润结转下年度使用。

　　三、董事、监事、高级管理层人员和员工情况

　　3.1董事

　　3.2监事

　　3.3员工情况

　　2016年末，全行在职员工196人。按受教育程度分：研究生2人，本科123人，专科51人，中专以下20人。

　　四、公司治理结构

　　4.1机构设置情况

　　4.1.1股东大会

　　本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

　　4.1.2董事会

　　本行董事会由9名董事组成，设董事会秘书1名。其中，3名内部董事，1名独立董事，5名外部董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会、三农金融服务委员会、资产负债管理委员会。6个专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

　　4.1.3监事会

　　本行监事会由5名监事组成。其中，4名职工监事，1名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

　　4.1.4高级管理层

　　本行高级管理层由一名行长、二名副行长组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，圆满完成了年度经营目标。

　　4.1.5部门及分支机构情况

　　本行设有11个部室，下辖14个营业网点，其中：1个总行营业部和12个支行、1个分理处。

　　4.2股东大会会议召开情况

　　2016年4月15日召开了芦溪农商银行第一届股东大会第二次会议，会议通过了芦溪农商银行2015年度经营情况报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2015年度财务决算报告和利润分配方案，审议并通过了芦溪农商银行2016年固定资产投资计划、财务预算报告和修改芦溪农商银行章程的议案。

　　4.3董事会会议召开情况

　　2016年4月15日召开了芦溪农商银行第一届董事会第二次会议，会议审议通过2015年度工作报告和利润分配方案，2016年芦溪农商银行发展规划、经营方针、年度业务经营计划以及固定资产立项的决议，确定芦溪农商银行华云支行营业用房装修改造，购置营业机具和监控设备。审议并通过了《关于聘请2016年度会计师事务所的议案》、《关于成立芦溪农商银行风险管理和关联交易委员会的议案》、《关于设立芦溪农商银行清收事业部的议案》、《江西芦溪农村商业银行股份有限公司变更注册资本的议案》、《关于修改江西芦溪农村商业银行股份有限公司章程的议案》等议案。

　　4.4监事会会议召开情况

　　2016年4月15日召开了芦溪农商银行第一届监事会第二次会议，会议审议通过了芦溪农商银行2015年董事会工作报告、芦溪农商银行财务决算报告和利润分配方案，2016年芦溪农商银行发展规划、经营方针、年度业务经营计划、财务预算报告以及稽核工作计划。会议审议并通过了《关于成立芦溪农商银行监督委员会的议案》、《关于成立芦溪农商银行提名委员会的议案》。

　　五、股本变动及股东情况

　　5.1股东权益变动表

　　单位：人民币  万元　

　　5.2股东权益变动表

　　单位：人民币 万元　

　　5.3最大十户股东及持股情况

　　单位：人民币 万元

　　5.4关联交易情况

　　本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、监事、高级管理人员）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

　　六、风险管理情况

　　6.1主要监管指标情况

　　单位： %

　　6.2贷款主要行业分布

　　单位：人民币   万元

　　6.3最大十户贷款

　　单位：人民币   万元

　　6.4贷款风险分类和不良贷款情况

　　单位：人民币   万元　　

　　6.5贷款损失准备情况

　　单位：人民币   万元　

　　6.6年末对外投资情况

　　买入返售金融资产

　　单位：人民币 万元　

　　持有至到期投资

　　单位：人民币  万元

　　可供出售金融资产

　　单位：人民币  万元　

　　应收款项类投资及其他投资

　　单位：人民币  万元　　

　　6.7不良贷款控制效果

　　由于受到经济下行的影响，2016年我行不良贷款呈现反弹趋势，到2016年末不良贷款余额10306万元，比上年增加3109万元，不良贷款占比3.93%，比上年增长0.62个百分点。在不良贷款反弹的严峻形式下，我行积极加大不良贷款清收和核销力度，一方面加大不良贷款核销力度，2016年核销不良贷款3138.1万元。另一方面加大不良贷款的清收与考核，对外聘请了收账公司进行不良贷款清收，对内则通过制定不良贷款清收和考核方案，加大问责力度和绩效考核，积极调动员工积极性。2016年清收表内不良贷款7959.7万元，清收表外不良贷款1471.67万元，其中：收回已核销贷款741.06万元，清收股权置换不良贷款730.61万元。

　　6.8主要表外项目情况

　　2016年末，本行银行承兑汇票余额为24343.88万元，比上年减少14079.02万元，代客理财30000万元。

　　七、本行面临的各类风险及风险管理情况

　　2016年，本行始终坚持全面风险管理理念，突出风险防控重点，大力消除风险隐患。虽然由于经济下行导致不良贷款反弹，但本行积极采取有效措施，增收节支，加大计提各项拨备和不良贷款清收力度，使我行抗风险能力进一步得到增强。

　　7.1董事会、高级管理层对风险的监控能力

　　依据《章程》规定，制定了董事会议事规则，董事会设立了风险管理委员会、薪酬管理委员会等专业管理监督机构，并制定了各委员会议事规则和工作职责；本行高级管理层由一支专业知识丰富的高管人员组成，9名高管人员中，2名具备经济师职称，1名具备助理政工师职称，4名具备助理经济师职称，1名具备经济员职称，5名达到了25年以上从业经历。此外，本行制定了高级管理人员绩效评价暂行办法；管理层设立了风险合规部，专门从事我行的风险检测和管理，风险监控能力较强。

　　7.2风险管理的政策和程序

　　本行风险管理政策涵盖风险管理的各个方面，并保持连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：风险管理的组织、职责、范围和权限的安排;对已经开展的业务全面覆盖,特别是对开发、创新、拓展的业务的风险审查；适当的风险管理限额和能够承担的风险水平；风险的识别、计量、监测和控制程序；采取的压力测试的情形和范围；设立风险信息的报告路径；对重大风险和突发风险的应急处理预案。依据省联社“三个维度、五个层次、十大机制”的全面风险管理体系为核心，始终把全行风险控制在可承受的范围之内。建立风险合规管理三道防线，总行各职能部门和各经营网点为第一道防线，风险合规管理委员会和风险合规管理部门为第二道防线，内部审计委员会和稽核监察部门为第三道防线。

　　7.3风险计量、检测和管理信息系统

　　一是成立了专门的风险管理机构，风险管理基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对主要资产业务—贷款，建立了信贷管理系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

　　7.4 内部控制和全面审计情况

　　我行本着防风险、控案件的内控工作理念，不断加强内控风险检查，组织开展了会计履职检查、综治保卫排查、借记卡开户资料和公务卡风险排查、银企对账风险排查、反洗钱检查和柜台业务操作风险排查等常规性风险排查项目17个；开展“两加强两遏制”专项检查、内部人、股东及关联贷款、股金质押担保贷款的专项审计、雷霆行动以及三个风险排查工作；对各类检查中发现的违规问题对相关责任人进行责任追究。同时，对重点业务和重点领域进行风险筛查，查找风险漏洞，制订整改补救措施，完善制度管理，有效推进各项业务健康发展。

　　7.5信用风险状况

　　（1）信用风险管理。

　　信用风险管理组织架构分为信贷业务、信贷审批和风险管理三部分；风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系；二是加强对分支机构资产质量考核和风险责任人制度；三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

　　（2）资产风险分类的程序和方法。

　　我行按照审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产进行五级分类，根据安全履行合同，及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷资产，以揭示信贷资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产质量。信贷资产风险分类是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类。信贷资产风险分类实行实时初分，分级认定，超限报批，按季度汇总分析。

　　（3）信贷资产分布情况。

　　我行坚持以“立足县域经济，服务‘三农小微’”为市场定位，重点满足“三农”及中小企业的信贷资金需求，大力拓宽服务领域，不断创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展，贷款分布主要集中在制造业、零售业、建筑业、农林牧渔业以及建筑业和个人贷款等方面。报告期内2016年末涉农贷款余额249802万元，占95.30%，新增涉农贷款42908万元，占新增贷款的95.6%，增长20.74%，比各项贷款增速高0.08个百分点；中小企业贷款余额144881万元，新增中小企业贷款27735万元，占新增贷款61.79%，增幅23.68% ，实现了两个不低于目标。

　　（4）信用风险集中程度。

　　授信集中度较为合理，符合监管要求比例。到2016年12月末，我行单一集团客户授信集中度为8.69%，较年初上升0.01个百分点；授信集中度为72.36%，较年初下降1.85个百分点；全部关联度31.36%，较年初上升29.91个百分点，均未超过监管要求比例。

　　7.6流动性风险状况

　　（1）流动性比例符合监管要求。2016年12月末，流动性比例为43.4%，较年初下降14.35个百分点。

　　（2）核心负债依存度为61.42%，较年初下降2.31个百分点；流动性缺口率为14.71%，较年初下降26.87个百分点；人民币超额备付率12.22%，较年初下降7.85个百分点，均符合监管要求；

　　（3）我行2016年12月末存贷比例为74.45%，较年初上升1.54个百分点。

　　7.7市场风险状况

　　我行没有同业市场拆借及外汇业务，累计外汇敞口头寸比例、投资潜在损失率均为零。

　　7.8操作风险状况

　　制定了不良贷款管理办法、贷款五级分类管理考核制度、审贷分离、贷款分级审批制度、计算机风险防控管理办法、结算、清算等业务操作规程、关联交易审核报告等风险管理规章制度。针对贷款以外其他资产（主要是存放同业款项和重空、有价单证），明确了管理部门和人员，实行了较严格的管理。严格按银监部门的要求，实行了贷款以外其他资产的风险分类制度。实行了分级管理、层层负责、层层把关、单独考核的风险管理体制，把风险管理贯穿于员工管理、业务操作流程的各个环节。

　　7.9同业竞争风险

　　随着金融体制改革的不断深入，在利率市场化的大环境下，银行同业面临的竞争将愈演愈烈。在面对客户流失、市场份额下降等巨大挑战下，我行建立了高效、灵活的经营机制，积极调整市场营销策略，进一步明确了市场定位，通过创新服务手段和金融产品，不断提升自身的核心竞争能力，积极运用我行的各大优势，逐步稳定存量优质客户，进一步挖掘潜在客户，抢夺市场份额，在巨大的同业竞争中立于不败之地。

　　八、资本管理计划

　　为满足不断提高的资本监管要求，本行制定了《芦溪农商银行关于进一步提升资本充足率建立有效资本补充机制的方案》，将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。同时，不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现我行经营战略转型。2016年度，本行通过多留存利润空间进一步补充核心一级资本，提升资本充足率。

　　九、薪酬情况

　　2016年，全行薪酬总额2301万元，较上年增长205万元。在薪酬的分配方面，按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，内设部门人员与全行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

　　十、重要事项

　　10.1 2016年4月15日召开了芦溪农商银行第一届董事会第二次会议，审议并通过了芦溪农商银行2015年度经营情况、利润分配、股权转让办法、萍乡市金牛革业有限公司股金质押反担保等31项议案。

　　10.2  2016年4月15日召开了芦溪农商银行第一届监事会第二次会议，会议听取了董事会工作报告，审议了芦溪农商银行2015年度财务决算和2016年财务预算以及2015年利润分配方案，审议并通过了关于成立芦溪农商银行监督委员会等议案。

　　10.3 2016年4月15日召开了芦溪农商银行第二次股东大会，会议审议批准了董事会报告、监事会报告、2016年财务预算方案、2015年度财务决算方案和利润分配方案和关于变更注册资本和修改章程的议案。

　　10.4报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

　　10.5 报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

　　10.6 报告期内，抵债资产的收购、管理均符合相关的法律、法规和本行的有关规定。

　　10.7报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　10.8  报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

　　除上述事项外，截至2016年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。