进贤农商银行2018年度信息披露报告

　　重要提示

　　江西进贤农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本信息披露报告经本行2018年度股东大会审议通过。

　　本行2018年度财务决算报告经江西惠普会计师事务所根据国内审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.基本情况简介

　　1.1法定中文名称：江西进贤农商银行股份有限公司，简称：进贤农商银行

　　法定英文名称：Jiangxi Jinxian Rural Commercial Bank

　　1.2法定代表人：魏青

　　1.3注册及办公地址：江西省南昌市进贤县民和镇民和路718号

　　注册资本：65176.56万元

　　首次注册登记日期: 2006年5月19日

　　邮政编码：331700

　　1.4其他有关资料：企业法人营业执照统一社会信用代码：913601241587494175；金融许可证号：B1536H236010001

　　1.5经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；办理银行卡业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2.主要业务数据

　　2018年，面对错综复杂的经济形势和持续加大的经济下行压力，本行坚持稳中求进的工作总基调，按照固本强基、提质增效的工作总要求，始终坚持“立足本土、服务社区、支农支小”的市场定位，坚持发展至上、好中求快的发展理念，紧紧围绕年度经营计划，以存贷业务为重点，加大资金运营、中间业务拓展力度，同时不断发展新兴业务，转变收入增长结构，在严格防范风险的前提下，较好完成了各项经营目标。2018年末，各项资产总计1188916.83万元，负债1085299.80万元，所有者权益103617.03万元。2018年实现各项收入61037万元。

　　2.1报告期主要利润指标情况

　　单位：人民币 万元

　　2.2截止报告期末前二年的主要会计财务数据和财务指标

　　单位：人民币  万元  %

　　2.3报告期内资本构成及其变化情况

　　单位：人民币 万元

　　2.4利润实现情况

　　本行2018年实现利润总额13430.95万元，同比增加1350.95万元。缴纳当期所得税3274.22万元；实现净利润10156.73万元，同比增加1031.32万元。

　　2.5利润分配情况

　　根据《章程》规定，2018年按10%比例提取法定盈余公积金1015.67万元；将本年享受税费优惠而少缴税费形成的利润计提特种专项准备83.52万元；计提一般风险准备3572.98万元；当年可供分配的利润为5484.56万元，加上以前年度结余未分配利润1033.10万元，可供分配的利润共计6517.66万元。

　　3.董事、监事、高级管理层人员和员工情况

　　3.1董事

　　3.2监事

　　3.3高级管理层

　　3.4员工情况

　　2018年末，本行在岗员工 441 人，其中：职员351 人、代办员80人，劳务派遣工10人。

　　4.公司治理结构

　　4.1机构设置情况

　　4.1.1股东大会

　　本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》、《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

　　4.1.2董事会

　　本行董事会由9名董事组成，设董事会秘书1名。其中3名内部董事，1名独立董事，5名外部董事。制定了《董事会议事规则》，下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、提名与薪酬委员会、“三农”委员会、消费者权益保护委员会，7个专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

　　4.1.3监事会

　　本行监事会由9名监事组成。其中，3名职工监事，6名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

　　4.1.4高级管理层

　　本行高级管理层由行长、2名副行长、董事会秘书、风险合规部总经理、审计部总经理、财务会计部总经理组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，满完成年度经营目标。

　　4.1.5部门及分支机构情况

　　本行设有14个部室，下辖40个营业网点（1个营业部和30个支行、9个分理处）。

　　4.2股东大会会议召开情况

　　2018年4月24日，召开了江西进贤农村商业银行股份有限公司2017年度股东大会，会议实到代表70人，所持股份投票权51288.77万股，占股份总额的81.83%，符合《江西进贤农村商业银行股份有限公司章程》规定。会议审议通过了《进贤农商银行2017年度董事会工作报告的议案》、《进贤农商银行2017年度监事会工作报告的议案》、《进贤农商银行2017年度“三农”金融服务报告的议案》、《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》、《进贤农商银行2017年度利润分配方案的议案》、修订《江西进贤农村商业银行股份有限公司章程》的议案；《进贤农商银行董事会对董事的评价报告的议案》、《进贤农商银行监事会对监事的评价报告的议案》、《进贤农商银行补选杨群华监事的提案》。

　　4.3董事会会议召开情况

　　2018年，进贤农商银行第一届董事会共召开了4次董事会会议。其中，2018年2月11日，召开了第一届董事会第六次会议，全体董事审议通过了《2018年第一季度经营计划的决议》、《聘请年报审计单位的决议》、《专业委员会下设办公室的决议》、《解聘罗剑同志总行副行长的决议》、《聘任万小阳同志为总行副行长的决议》、《聘任夏强同志为总行副行长的决议》、《聘任李斌同志为总行风险合规部总经理的决议》等决议。2018年4月24日，召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《关于修订<江西进贤农村商业银行股份有限公司章程>的提案（草案）、《2017年度“三农”金融服务工作报告》、《2017年度财务决算报告和2018年度财务预算方案（草案）》、《2017年度利润分配方案》、《董事会对董事的评价报告》、《董事会下设委员会议事规则》、《总行后院改造金库建房的决议》、《2018年部分股金转让》、《主要股东股金质押备案的决议》、《2017年度信息披露》、《相关规章制度》、《2018年度经营计划》等决议。2018年10月8日，召开了第一届董事会第八次会议， 2018年12月14日，召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《利城分理处网点搬迁》、《聘请年报审计机构》、《2019年网点改造立项》、《花园支行网点租金》等决议。

　　4.4监事会会议召开情况

　　2018年，进贤农商银行第一届监事会共召开了6次监事会会议，1次临时性监事会会议。其中，2018年2月7日，召开了第一届届时会第六次会议，全体监事审议通过了《关于万小阳同志辞去进贤农商银行第一届监事会监事长职务的申请》。2018年2月11日，召开了第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于提名江西进贤农村商业银行股份有限公司第一届监事会监事长的提案》、《关于监事会下设监督委员会人员组成的提案》、《关于监事会下设提名委员会人员组成的提案》、《进贤农商行2017年度内部审计报告》等内容。2018年3月28日，召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于薛东光同志辞去进贤农商银行第一届监事会监事职务的申请》，2018年4月24日，召开了第一届监事九第八次会议，会议审计通过了《进贤农商银行2017年度监事会工作报告》、《进贤农商银行监事会对监事的评价报告》、《进贤农商银行董事会2017年度工作报告》、《进贤农商银行2017年度财务决策报告和2018年度财务预算方案（草案）》，《进贤农商银行2017年度利润分配方案（草案）》、《进贤农商银行2018年度内审工作实施方案》、《进贤农商银行内部审计实施细则 》、《关于提名杨群华同志为进贤农商银行第一届监事会监事候选人的申请》、《进贤农商银行2017年度案防工作自我评估报告》、《进贤农商银行2018年培训计划》、《进贤农商银行2017年度内部控制自评报告》等决议，2018年5月16日，召开了第一次临时监事会，会议审议通过了《关于进贤农商行违规开展投资券商资管计划的通报》；2018年9月28日，召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于赣东区域审计中心对我行开展新增大额不良贷款专项审计的通报》、《进贤农商银行2018年后续跟踪审计整改报告》、《进贤农商银行审计部2018年三季度审计工作总结及计划》等决议，2018年12月13日，召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于通报当前业务经营情况》、《进贤农商银行2018年不良处置审计整改报告》、《关于新增大额贷款专项审计的通报》等决议

　　5.股本变动及股东情况

　　5.1股东权益变动表

　　单位：人民币  万元

　　5.2股东权益变动表

　　单位：人民币 万元

　　5.3最大十户股东及持股情况

　　单位：人民币   万股

　　5.4关联交易情况

　　本行的关联交易主要是对本行内部人（本行董事、监事、高级管理人员）及其关联方、持股5%以上法人股东及其高级管理人员的贷款、银行承兑汇票及保证金差额部分的授信。本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。

　　6.风险管理情况

　　6.1主要监管指标情况

　　单位： %

　　6.2贷款主要行业分布

　　单位：人民币   万元

　　6.3贷款风险分类和不良贷款情况

　　单位：人民币 万元

　　6.4贷款损失准备情况

　　单位：人民币 万元

　　6.5不良贷款控制效果

　　在经济下行大环境下，本行进行更审慎分类，同时更真实反映历史遗留问题，2018年末不良贷款余额为36393.52万元，比上年增加4750.35万元。在贷款形态真实反映的同时，加大不良贷款清收、核销力度，2018年清收表内不良贷款2146.65万元，表外不良3891.73万元，不良贷款率4.88%，比上年上升了0.08个百分点。

　　6.6主要表外项目情况

　　2018年末，本行银行承兑汇票余额为11616.7万元，比上年减少11426.1万元,减少49.58%。

　　7.本行面临的各类风险及风险管理情况

　　2018年，本行继续强化内控管理，完善内控制度，有效防范风险，各项业务发展呈现良好势头，资产质量进一步上升。更真实反映不良贷款后，虽然不良贷款余额有小幅上升，但本行积极采取措施，增收节支，加大计提各项拨备，抗风险能力进一步增强。

　　7.1董事会、高级管理层对风险的监控能力

　　依据《章程》规定，制定了董事会议事规则，董事会设立了战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、提名与薪酬委员会、“三农”委员会、消费者权益保护委员会等机构，并制定了各委员会议事规则和工作职责；本行高级管理层由一支专业知识丰富的高管人员组成，3名高管人员具备相应职称，均有15年以上从业经历。此外，本行制定了高级管理人员绩效评价暂行办法；管理层设立了风险合规部，专门从事本行的风险检测和管理，风险监控能力较强。

　　7.2风险管理的政策和程序

　　本行风险管理政策涵盖风险管理的各个方面，并保持连续性、稳定性和适应性，主要内容包括：风险管理的组织、职责、范围和权限的安排;对已经开展的业务全面覆盖,特别是对开发、创新、拓展的业务的风险审查；适当的风险管理限额和能够承担的风险水平；风险的识别、计量、监测和控制程序；采取的压力测试的情形和范围；设立风险信息的报告路径；对重大风险和突发风险的应急处理预案。本行依据省联社“三个维度、五个层次、十大机制”的全面风险管理体系为核心，始终把本行风险控制在可承受的范围之内。建立风险合规管理三道防线，总行各职能部门和各经营网点为第一道防线，风险合规管理部门为第二道防线，审计监察部门为第三道防线。

　　7.3风险计量、检测和管理信息系统

　　一是成立了专门的风险管理机构，风险管理基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控；二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，对主要资产业务——贷款，建立了信贷征信查询系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制；三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

　　7.4内部控制和全面审计情况

　　一是抓好了离任审计工作，对离任或离职员工进行了离任或经济责任审计，对任职期间业务经营、内部管理、制度执行、廉政建设等方面情况进行了审计。二是开展了常规序时审计。100%地完成了辖内所有网点的信贷管理、内控、委派会计、安全保卫及职场管理、四项制度落实情况等内容的常规审计工作。三是加强了专项审计工作。对辖内网点开展了新增不良贷款、非信贷资产、抵质押物、电子银行、信贷及票据、会计结算及柜台、反洗钱等业务专项审计；对所有网点库存现金及重要空白凭证进行了检查。

　　7.5信用风险状况

　　（1）信用风险管理。

　　信用风险管理组织架构分为信贷业务、信贷审批和风险管理三部分；风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系；二是加强对分支机构资产质量考核和风险责任人制度；三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

　　（2）资产风险分类的程序和方法。

　　本行按照审慎经营、风险防范为本的管理理念，对信贷资产进行五级分类，根据安全履行合同，及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷资产，以揭示信贷资产实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反映信贷资产质量。信贷资产风险分类是在对借款人经营状况、财务状况、担保、非财务等各项因素进行全面、综合分析的基础上，按照分类标准进行分类。信贷资产风险分类实行实时初分，分级认定，超限报批，按季度汇总分析。

　　（3）信贷资产分布情况。

　　本行以“立足本土、服务社区、支农支小”为市场定位，重点满足“三农”及小微客户的信贷需求，大力拓宽服务领域，不断创新服务手段，大力促进城乡经济协调发展，贷款主要集中在农林牧渔业、批发零售业、制造业等行业。报告期内，新增涉农贷款 54899.46万元，涉农贷款增幅为8.65%，低于各项贷款平均增幅4.51个百分点；新增小微企业贷款26148.78万元，增幅为17.61%，高于各项贷款平均增幅 4.45    个百分点，小微企业贷款户数 840户，高于去年同期户数，申贷获得率不低于去年同期，实现了小微企业贷款“三个不低于”目标。

　　（4）信用风险集中程度。

　　授信集中度较为合理，符合监管要求比例。到2018年12月末，本行单一集团客户授信集中度为7.21%，较年初上升0.88个百分点；授信集中度为39.77 %，较年初下降6.17个百分点；全部关联度 20，均未超过监管要求比例。

　　7.6流动性风险状况

　　（1）流动性比例符合监管要求。2018年12月末，流动性比例为33.82%，较年初上升1.86个百分点。本行将继续通过开办票据承兑和贴现业务，改变信贷投向唯有贷款单一方式的现实，扩大服务群体，加快资金流转速度；

　　（2）核心负债依存度为64.43%，较年初上升4.24个百分点；流动性缺口率为-5.68%，较年初下降了10.05 个百分点；人民币超额备付率26.36 %，较年初下降6.89个百分点，均符合监管要求；

　　（3）本行2018年12月末存贷比例为70.06%，较年初上升8.04个百分点。

　　7.7市场风险状况

　　符合监管要求，本行没有对外投资、同业市场拆借及外汇业务，累计外汇敞口头寸比例为零。

　　7.8操作风险状况

　　制定了不良贷款管理办法、贷款五级分类管理考核制度、审贷分离、贷款分级审批制度、计算机风险防控管理办法、结算、清算等业务操作规程、案防保证金管理办法、员工违规扣分办法、关联交易审核报告等风险管理规章制度。针对贷款以外其他资产（主要是存放同业款项和重空、有价单证），明确了管理部门和人员，实行了较严格的管理。严格按银监部门的要求，实行了贷款以外其他资产的风险分类制度。实行了分级管理、层层负责、层层把关、单独考核的风险管理体制，把风险管理贯穿于员工管理、业务操作流程的各个环节。

　　7.9同业竞争风险

　　目前，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，银行同业竞争将更加激烈，银行金融机构都面临诸如客户流失、市场份额下降等挑战。

　　针对越来越激烈的同业竞争风险，本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

　　8.资本管理计划

　　为满足不断提高的资本监管要求，本行制定了《进贤农商银行关于进一步提升资本充足率建立有效资本补充机制的方案》，将通过提高盈利能力、增加利润积累作为提高资本的首要途径。同时，不断优化资产结构，缩减高资本消耗业务，积极发展低资本消耗业务，实现本行经营战略转型。

　　9.关联交易情况

　　本行关联交易总量108456.65万元,一般关联交易主要有：截止2018年12月31日，我行企业股东在我行授信贷款余额为31071万元，非职工自然人股东在我行授信贷款余额66928万元，董事授信贷款余额114万元，职工授信贷款余额3016.86万元。

　　截止2018年12月31日我行重大关联交易：股东江西万邦房地产开发有限公司，持股比例4.4222%，在我行授信金额3000万元，余额3000万元；股东江西泰邦能源有限公司，持股比例4.2584%，在我行授信金额4440万元，余额4440万元；2018年12月31日我行资本净额110997.85万元，关联交易占资本净额6.7%。

　　10.薪酬情况

　　2018年，本行薪酬总额5804.95万元，接近同业中等水平，在薪酬的分配方面，按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁，按劳取酬、多劳多得”的思路，进一步完善全面绩效管理，在考核方法上采取计价为主、评分为辅的方式，对业务人员根据个人业绩采取直接计价法计发绩效薪酬，根据岗位不同设定不同的考核指标，对支行、分理处负责人实行平衡计分卡考核，内设部门人员与本行平均绩效挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

　　11.利润分配方案

　　经江西惠普会计事务所审计确认，2018年度江西进贤农村商业银行股份有限公司税后利润10156.73万元，每股税后利润0.15元。

　　根据《章程》规定，按10%比例提取法定盈余公积金1015.67万元；将本年享受税费优惠而少缴税费形成的利润计提特种专项准备83.52万元；计提一般风险准备3572.98万元；当年可供分配的利润为5484.56万元，加上以前年度结余未分配利润1033.10万元，可供分配的利润共计6517.66万元。

　　2018年度拟按10：0.8进行股利分配，即每10股派0.4股，派送的红股四舍五入；每10股送0.4现金。本次共计向股东分配股利5214.12万元，剩余1303.54万元结转以后年度分配。

　　12.重要事项

　　12.1报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

　　12.2报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

　　12.3报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

　　12.4报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

　　除上述事项外，截至2018年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。

　　13、财务报告

　　13.1审计意见

　　本行2018年度财务报告经江西惠普会计师事务所有限责任公司按国内审计准则审计，注册会计师殷东新、袁爱珍出具了标准无保留意见的审计报告（赣惠普内审字〔2019〕第041号）。