江西德兴农村合作银行股东代表大会议事规则

(草案)

第一章  总  则

第一条  为维护江西德兴农村合作银行（以下简称“本行”）股东的合法权益，规范本行股东代表大会的组织和行为，保证股东代表大会能够依法行使职权及其程序内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村合作银行管理暂行规定》等有关法律、法规及《江西德兴农村合作银行章程》（以下简称《章程》），制定本规则。

第二条  股东代表大会是本行的权力机构，依法行使《章程》规定的以下职权：

（一）制订或修改章程：

（二）审议通过股东代表大会议事规则；

（三）选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会和监事会工作报告；

（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；

（六）审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对本行合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（九）决定其他重大事项。

第三条  股东代表大会分为年度股东代表大会和临时股东代表大会（以下统称“股东代表大会”）。年度股东代表大会每年召开一次，在每一会计年度结束后的6个月内召开，召开股东代表大会必须有50%以上的股东代表出席。董事会认为必要时、经1/2以上股东代表提议或者2/3监事提议时应召开临时股东代表大会。

第四条  股东代表出席股东代表大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条  股东代表出席股东代表大会应当遵守有关法律、法规、《章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条  本行股东代表大会实行律师见证制度，并由律师对以下事项出具法律意见书：

（一）股东代表大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东代表大会提出新提案的股东代表的资格；

（四）股东代表大会的表决程序是否合法有效：

（五）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东代表大会。

第七条  主持人为大会的主席。设立股东代表大会秘书处，具体负责会议的组织和记录等有关方面的工作。

第二章  会议通知

第八条  本行召开股东代表大会，董事会应当在会议召开30日以前（不包括会议召开当天）以书面形式通知股东代表。

股东代表大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）会务联系人姓名，电话号码。

第九条  董事会提出涉及投资、资产处置等议案的，应在召开股东代表大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对本行的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东代表大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露转送前后对比的每股收益和每股净资产，以及对本行今后发展的影响。

董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。

第十条  董事会发布召开股东代表大会的通知后，股东代表大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东代表大会时，应在原定股东代表大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十一条  会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东代表大会召开的前15天提出。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。

第三章 议题和提案

第十二条  所有股东代表均有权向本行提出提案。

第十三条  提案应当符合以下条件：

（一）提案内容是涉及《章程》的内容；

（二）内容与法律法规和《章程》的规定不相抵触；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）以书面形式送达董事会。

第十四条  年度股东代表大会，股东代表或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东代表大会召开前十天将提案递交董事会，如属于股东代表大会的提案应由董事会审核：

（一）增加或减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免；

（六）需股东代表大会审议的关联交易事项；

（七）需股东代表大会审议的收购和出售资产事项；

（八）变更会计师事务所等重大事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东代表大会上提出。

第十五条  董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照第十四条的规定对股东代表大会的提案进行审查。

第十六条 对于第十四条所述的年度股东代表大会股东代表临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东代表大会职权范围的，应提交股东代表大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东代表大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东代表大会表决，应当在该次股东代表大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东代表大会会议主持人可就程序性问题提请股东代表大会做出决定，并按照股东代表大会决定的程序进行讨论。

第十七条  董事会决定不将股东代表提案列入会议议程的应当在该次股东代表大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东代表大会结束后与股东代表大会决议一并公告。

第十八条  提出提案的股东代表对董事会不将其提案列入股东代表大会议程的决定有异议的可以按照《章程》规定程序要求召集临时股东代表大会。

第十九条  董事会在召开股东代表大会的通知中应列出本次股东代表大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东代表大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东代表大会不得进行表决。

第四章  临时股东代表大会

第二十条  有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东代表大会。

（一）董事会人数不足本行章程规定人数2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；

（三） 1/2以上的股东代表提议或者2/3监事提议时；

（四）董事会认为必要时；

（五）《章程》规定的其他情形。

第二十一条  董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东代表大会的通知，召开程序应符合《农村合作银行管理暂行规定》相关条款和本规则的规定。

第二十二条  对于提议股东代表要求召开临时股东代表大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《章程》决定是否召开临时股东代表大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东代表。

第二十三条  董事会做出同意召开临时股东代表大会决定的，应当发出召开临时股东代表大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东代表的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东代表的同意也不得再对临时股东代表大会召开的时间进行变更。

第二十四条  董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东代表大会的决定，并将反馈意见通知提议股东代表。

第五章  会议登记

第二十五条  股东代表可以亲自出席股东代表大会，因故不能出席的，可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条  股东代表出席股东代表大会应按会议通知规定的时间报到。

第二十七条  股东代表如委托代理人出席，代理人应当向本行提交股东代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位股东代表只能委托一人为其代理人。

第二十八条  股东代表出具的委托他人出席股东代表大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东代表大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东代表大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条  授权委托书（包括经过公证的委托授权人签署的授权书或其他授权文件）至少应当在股东代表大会会议召开前24小时备置于本行住所或者召开会议的通知中指定的地点。

第六章  议事和表决

第三十条  股东代表大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

第三十一条  股东代表大会就每项议案进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东代表有发言权。

第三十二条  要求发言的股东代表应在会议召开之前向大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

临时请求发言的股东代表在登记发言的股东代表发言完毕后，经大会主席同意方可发言。且应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东代表同时举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东代表的发言，在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东代表享有充分的发言权。

股东代表违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第三十三条  股东代表发言时，应当首先报告股东代表姓名（或名称）。

第三十四条  股东代表可以就议案内容提出质询。董事会和监事会应当对股东代表的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第三十五条  有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露本行商业秘密或明显损害本行或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十六条  股东代表大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东代表大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十七条  股东代表大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十八条  股东代表大会就关联交易进行表决时，关联交易的股东代表应当回避，不参与表决。

股东代表大会决议的公告应当充分披露非关联股东代表的表决情况。

第三十九条  年度股东代表大会和应监事会、独立董事或股东代表的要求提议召开的临时股东代表大会审议下列事项时，必须采取书面表决方式：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免；

（六）需股东代表大会审议的关联交易；

（七）变更会计师事务所；

（八）《章程》规定的必须采取书面表决的其他事项。

第四十条  临时股东代表大会不得对召开股东代表大会的通知中未列明的事项进行表决。

第四十一条  股东代表大会决议实行无记名方式投票表决，当场公布表决结果。

第四十二条  股东代表大会作出决议，必须经过出席会议的股东代表（含代理人）所持投票权的半数通过。

第四十三条  股东代表大会对增加或减少本行注册资本金、修改本行章程、本行的合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席股东代表大会的股东代表所持投票权的2/3以上通过。

第四十四条  下列事项由股东代表大会决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方案；

（四）独立董事的津贴标准，本行年度预算方案和决算方案；

（五）除法律、法规或者《章程》规定应当以特别决议通过的其他事项。

第四十五条  下列事项由股东代表大会特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）《章程》规定和股东代表大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条  董事选举应以当选的名额为限，获得多数票的董事候选人当选为董事。如2名或2名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东代表大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。

 第四十七条  股东代表大会在投票表决前应由出席会议股东代表推选最少3名清点人，其中应有监事1名，股东代表2名。

股东代表大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

第四十八条  股东代表应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东代表放弃表决权利，其表决票视为弃权票。

第四十九条  清点人应在表决结果汇总表上签名。会议主持人根据汇总情况宣布表决结果。

第五十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新计票；如果会议主持人未进行重新计票，出席会议的股东代表对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当即时重新计票。

第五十一条  表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东代表人数对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。股东代表大会所形成的决议应在会议结束后10日内报当地银监机构备案。

第五十二条  股东代表大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东代表大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东代表有权依法向人民法院提起民事诉讼，请求撤销该决议。

第五十三条  会议议程结束后，会议主持人应要求本行聘请的律师就股东代表大会的合法性问题出具法律意见书。

第五十四条  因不可抗力或其他异常原因导致股东代表大会不能正常召开或未能做出任何决议的，本行董事会应说明原因并公告，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东代表大会。

第七章  会议记录

第五十五条  出席会议人员的签到册由本行负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、代理人的姓名（或单位名称）等事项。

第五十六条  股东代表大会应当对所议事项决议和表决结果做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东代表大会的有应到股东代表、实到股东代表，是否符合《章程》规定；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东代表大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

股东代表大会的会议记录与出席股东代表大会的签名册及委托书一并作为本行档案由董事会保存。股东代表大会会议记录应做永久性保存。本行终止时，经股东代表大会同意后，方可销毁；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。

第五十七条  会议签到册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会办公室负责保管。

第八章  公告

第五十八条  董事会办公室负责在会后依据相关法律法规及时进行信息披露。

第五十九条  股东代表大会决议公告应注明出席会议的股东代表人数、应到股东代表总数。对股东代表提案做出的决议，应列明提案股东代表的姓名或名称和提案内容。

第六十条  会议提案未获通过，或者本次股东代表大会变更前次股东代表大会决议的，董事会应在股东代表大会决议公告中做出说明。

第九章  会场纪律

第六十一条  参会者应遵守本规则的要求。

第六十二条  股东应提前进入会场。

第六十三条  本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东代表大会的严肃性和正常秩序。除参加会议的股东代表、股东代表代理人、本行的董事、监事及其他高级管理人员、本行聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其会议工作人员外，其余要求参加会议的人员必须得到大会主席的批准方可旁听会议。对于干扰股东代表大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，本行应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条  大会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品或宠物者；

（四）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。

大会主持人无权责令有权参会人员退场。

第十章  散  会

第六十五条  大会议题全部形成决议后，大会主席可以宣布散会。

第六十六条  因不可抗力致使大会无法进行时，大会主席也可以宣布散会。

第十一章  附  则

第六十七条  本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东代表大会审议批准。

第六十八条  本规则没有规定的或与《公司法》、《农村合作银行管理暂行规定》等法律法规及《章程》规定不一致的，以上述法律、法规、《章程》的规定为准。

第六十九条  本规则经股东代表大会审议批准后生效。

       第七十条  本规则的解释权属于本行董事会。