吉安农商银行股权转让暂行办法

第一章  总   则

第一条  为规范吉安农商银行股权转让行为，加强股权管理，防范股权违规关联交易等行为发生，根据《中华人民共和国公司法》、《吉安农村商业银行股份有限公司章程》及有关规定，特制定本办法。

第二条  依照本办法予以转让的本行股权是指持有本行签发股权证的法人股或自然人股。

第三条  本行股东所持的股份不得退股，经本行同意，可依法转让、继承和赠予。

第四条  本行股份转让以后的持有人（受让人）的股东资格及持股比例等必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定。其中单个自然人（不含职工）股东持股比例不超过股份总额的2%；职工自然人合计投资入股比例不超过股份总额的20％；法人合计持股比例不得低于股份总额的50%；单个企业法人及其关联方合计投资入股比例不超过股份总额的10％，拟持有股份总额5％以上的，需事前报银行业监督管理机构批准。

第五条  董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职后6个月内不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。

第六条  股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。

第七条  本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

第二章  股权转让

第八条  本行股权转让坚持转、受让双方自愿的原则，自愿转让，自主报价。

第九条  本行股权转让本着有利于股权集中管理的原则，转让过程中原则上不增加股东数量。

第十条  本行股权转让按“公开、公平、公正”的原则进行。即做到转让信息公开、转让报价公开，按“价格优先、时间优先、本行股东优先”的顺序成交。

第十一条  原则上法人单位只能受让法人股，自然人只能受让自然人股。

第十二条  新股东为自然人的，应当符合以下条件：

（一）具有完全民事行为能力的中国公民；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录；

（三）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（四）银监会规定的其他审慎性条件。

第十三条  新股东为境内非金融机构企业法人作为股金受让人，应当符合以下条件：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）最近2年内无重大违法违规行为；

（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

（五）有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；

（七）具备补充吉安农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（八）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（九）银监会规定的其他审慎性条件。

第十四条  新股东为境内金融机构企业法人作为股金受让人，应当符合以下条件：

（一）资本充足率不低于监管部门规定的标准；

（二）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；

（三）公司治理良好，内部控制健全有效；

（四）主要审慎监管指标符合监管要求；

（五）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（六）银监会规定的其他审慎性条件。

境内金融机构企业法人入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。

第十五条  新股东为自然人的（不含职工），入股起点不低于股份总额的5‰；新股东为法人的，入股起点不低于股份总额的1%。

第十六条  对申请转让的股权应一次性全部转让，不得部分转让。

第十七条  单笔占本行股份总额1‰以下的股份转让,由本行董事长审批；单笔超过本行股份总额1‰的股份转让，本行董事会已授权由董事长办公会审批。

第十八条  本行自然人股东因死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起60日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理换发股权证和股东名册变更手续。

第十九条  股权转、受让操作：

（一）受理。

1、转、受让人根据“股权转（受）让提交资料清单”要求向股权管理部门提交相关资料，并填写“股权转（受）让申请、审查、审批表”等文本。

（二）审查。股权管理部门就以下事项进行审查：

1、审核提交的资料是否齐全、真实有效；

2、 审核“股权转（受）让申请、审查、审批表”等文本填报要素是否齐全、正确；

3、审核客户签章是否真实有效；

4、审查转（受）让人转（受）让资格、拟持股比例，成交后股权结构等是否符合规定。

（三）审批。根据转让股权占总股本比例是否超1‰，相应报有权人或董事长办公会审批。

（四）签订协议。审批后，通知转、受让人与我行共同签订“股权转让协议”。

（五）变更股权。

股权管理部门凭工商部门出具的股权变更登记相关证明（转、受让人原股权均未在工商部门登记的除外）及转、受让双方共同签署的“股权变更申请书”，办理股权变更手续，并根据交易结果变更、收回或颁发股金证。

第二十条  股权继承操作：

（一）受理。

1、继承人根据“股权转（受）让提交资料清单”要求向股权管理部门提交相关法律效力的继承证明等资料，并填写“股权受让申请、审查、审批表”等文本。

（二）审查。股权管理部门就以下事项进行审查：

1、审核提交的资料是否齐全，继承证明等文本是否真实有效；

2、 审核 “股权受让申请、审查、审批表”等文本填报要素是否齐全、正确；

3、审核客户签章是否真实有效；

4、审查继承人资格、拟持股比例，成交后股权结构等是否符合规定。

（三）审批。根据被继承股权占总股本比例是否超1‰，相应报有权人或董事长办公会审批。

（四）变更股权。

股权管理部门凭工商部门出具的股权变更登记相关证明（继承与被继承人原股权均未在工商部门登记的除外），办理股权变更手续，并根据交易结果收回被继承股权的股金证，向继承人变更或颁发股金证。

第二十一条  股权赠与操作：

（一）受理。

1、赠与与被赠与人根据“股权转（受）让提交资料清单”要求向股权管理部门提交赠与合同等资料，并填写“股权转（受）让申请、审查、审批表”等文本。

（二）审查。股权管理部门就以下事项进行审查：

1、审核提交的资料是否齐全，赠与合同等文本是否真实有效；

2、 审核 “股权转（受）让申请、审查、审批表”等文本填报要素是否齐全、正确；

3、审核客户签章是否真实有效；

4、审查赠与人与被赠与人转（受）让资格、拟持股比例，成交后股权结构等是否符合规定。

（三）审批。根据被赠与股权占总股本比例是否超1‰，相应报有权人或董事长办公会审批。

（四）变更股权。

股权管理部门凭工商部门出具的股权变更登记相关证明（赠与与被赠与人原股权均未在工商部门登记的除外），办理股权变更手续，并根据交易结果变更、收回或颁发股金证。

第二十二条  本行股权管理部门责任：

（一）认真审核股权转（受）让人资格条件及转（受）让资料，呈报本行有权人或董事长办公会审批；

（二）负责与转、受让人签订“股权转让协议”，办理股权变更手续，并根据交易结果变更、收回或颁发股金证；

（三）负责股权转（受）让资料整理保管工作。

第三章  其   他

第二十三条  本行人事、组织、经营方针及业务范围发生重大变故，影响本行经营和今后发展时，暂停办理股权转让。

第二十四条  银行业监督管理机构等部门或吉安农商银行章程对股东资格、持股总额、持股比例、股权转让等另有规定的，从其规定。

第二十五条  本办法由本行制定、修改、解释。