目  录

第一章  总则

第二章  经营宗旨和业务范围

第三章  注册资本和股份

第一节  股  份

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让与质押

第四章  股东和股东大会

第一节  股  东

第二节  股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开与表决

第六节  股东大会决议

第五章  董事会

第一节  董  事

第二节  董事会

第三节  董事长

第四节  独立董事

第五节  董事会专门委员会

第六节  董事会秘书

第六章  高级管理人员

第七章  监事会

第一节  监  事

第二节  监事会

第三节  监事长

第四节  外部监事

第五节  监事会专门委员会

第八章  董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节  内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第十章  信息披露

第十一章  通知和公告

第一节  通  知

第二节  公  告

第十二章  合并、分立、解散和清算

第一节  合并或分立

第二节  解散和清算

第十三章  修改章程

第十四章  附则

第一章    总  则

第一条  为维护江西樟树农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）等法律法规、行政规章，制定本章程。

第二条  本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人、企业法人和其他经济组织依照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规、行政规章以发起设立方式成立的股份制地方性金融机构；经樟树市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条  本行注册名称：江西樟树农村商业银行股份有限公司

简称：樟树农村商业银行、樟树农商银行、樟树农商行

英文名称：JiangXi ZhangShu Rural Commercial Bank Co.，Ltd

英文简称：ZhangShu Rural Commercial Bank、ZSRCB

本行住所：江西省樟树市药都南大道128号

邮政编码：331200

第四条  本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

第五条  根据业务发展需要，经银行业监督管理机构核准，本行可设立分支机构。

本行实行一级法人，统一核算，分层经营，授权管理的管理体制。分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第六条  根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。

第七条  本章程自股东大会通过，并经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行在工商行政管理部门注册登记之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第八条  本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。

第二章    经营宗旨和业务范围

第九条  本行的经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，为股东谋取最大经济利益。同时为当地社会经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。

第十条  本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十一条  本行根据本地经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例，并报中国银行业监督管理机构备案。

第十二条  经中国银行业监督管理机构批准，本行的经营范围是：

（一）吸收公众存款;

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）办理银行卡业务；

（九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）提供信用证服务及担保；

（十一）提供保管箱服务；

（十二）提供资信调查、咨询和见证服务；

（十三）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章    注册资本和股份

第一节  股  份

第十三条  本行注册资本为人民币35200万元。

第十四条  本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币壹元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同义务。

本行股份均为普通股。

第十五条  除原农村合作金融机构的社员股本在评估量化基础上按照自愿原则依法转为本行股份外，本行其余股份由发起人以货币资金认购并一次性足额缴纳。

第十六条  本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提供任何资助。

第十七条  本行单个自然人股东、单个法人股东及其关联企业以及本行职工持股份额占本行股份总额的比例应当符合有关法律法规、行政规章的有关规定。

第十八条  本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律、法规及本章程规定可由本行回购的除外。

第十九条  本行共有股份35200万股，构成如下：

自然人股21458.69万元，占股本总额的60.96%，其中，职工股3223.96万元，占股本总额9.05%。

法人股13741.31万元，占股本总额的39.04%。

其中：本行全部九名法人股东名单：

序号	股 东 名 称	法定 代表人	住    所	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	樟树市国有资产营运有限责任公司	陈艳乔	樟树市杏佛路市财政局	3520.00	10.00
2	樟树市鼎鑫实业有限公司	熊学华	樟树市城北工业开发区	2235.31	6.35
3	江西绿环牧业有限公司	王冬新	樟树市药都北大道58号	1870.00	5.31
4	江西星光印业有限公司	张维抄	樟树市药都北大道52号	1760.00	5.00
5	江西省创欣药业集团有限公司	欧阳红兵	樟树市城北经济技术开发区	1760.00	5.00
6	江西远洋保险设备实业集团有限公司	张国云	樟树市药都北大道66号	1100.00	3.13
7	江西金虎保险设备集团有限公司	熊春林	樟树市药都南大道156号	550.00	1.56
8	江西省其门堂蔬菜食品有限公司	李喜如	樟树市城北经济技术开发区	550.00	1.56
9	江西山峰日化有限公司	张海莲	樟树市福成路98号	396.00	1.13

本行前十名自然人发起人股东名单：

序号	股东 姓名	身份证号码	住    所	持股数额(万股)	持股比例(%)
1	张连娣	362424196109256442	樟树市中药城A2栋17号	693.00	1.97
2	王龙飞	330123196412034332	浙江省富阳市春江街道太平村委黄砂墩21-1号	550.00	1.56
3	林海兵	332623197712217572	浙江省台州市椒江区云西路28号	484.00	1.38
4	陈军	362203197207230117	樟树市五洲花园18栋504室	467.23	1.33
5	陈志华	362203197310230019	樟树市小溪路58号	440.00	1.25
6	胡国忠	362203197201031811	樟树市府桥路36号	440.00	1.25
7	陈青	362223197408290613	樟树市五洲花园1栋2单元302室	422.40	1.20
8	谢小斌	362223197112170815	樟树市药都金店	377.3	1.07
9	熊叶红	362203197512260021	樟树市康怡食品有限公司	352.00	1.00
10	聂国芳	362223197101170035	樟树市土桥村9号	330.00	0.94

第二十条  本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

第二十一条  本行发行的股权证，采用一户一证制，载明以下事项：1.本行名称；2.本行登记成立日期；3.股权证书票面金额及代表的股份数；4.持有股权的股东姓名或名称、住所；5.股权证书的编号。

第二十二条  股权证须经董事长签名并加盖本行公章后有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。

第二十三条  股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，可依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效。人民法院宣告该股权证失效后，股东可以向本行申请补发股权证。

第二十四条  本行建立股东名册，并记载以下内容：    

（一）股东姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码以及法定代表人姓名；

（二）各股东持股数；

（三）股东持有的股权证书编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股权转让、质押情况。

股东名册是本行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗本行。

第二节    股份增减和回购

第二十五条  本行根据经营和发展的需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本应按《公司法》、《商业银行法》等法律法规、行政规章、本章程规定的程序办理。

第二十六条  本行可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。

第二十七条  本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会按本章程规定对以下事项做出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第二十八条  本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内发布公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条  本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经本行审议程序通过，报银行业监督管理机构批准后，回购本行股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其股份；

（四）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。

本行因前款第（一）、（二）项的原因回购股份的，应经股东大会决议。本行依前款规定回购股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销，被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于前款第（二）、（三）项情形的，应当在6个月内转让或注销。

股东依据前款第（三）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。

第三十条  本行回购股份，可以按下列方式之一进行：

（一）通过要约方式回购；

（二）通过协议方式回购；

（三）法律法规和国家有关主管部门批准的其他情形。

第三十一条  本行回购股份的资金来源和所需进行的会计处理，应符合国家有关规定。

第三节    股份转让与质押

第三十二条  本行股东所持的股份不得退股。但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。

本行股权管理部门负责办理本行股权转让有关事宜。

第三十三条  本行股份转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。

第三十四条  本行股份总额1‰以下的股份转让，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股权转让合同和拟转让股份的股权证。经审核同意后，本行应依法办理股东变更登记手续，本行股权管理部门应及时办理股东名册变更登记和换发股权证手续。

超过本行股份总额1‰的股份转让，转让股东应向本行董事会申请批准并如实提供前款规定的材料。董事会应在接到申请及相关材料后60日内，对申请的股权转让做出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。董事会做出不批准决议的，应在决议中说明理由。董事会批准转让股份的，本行应依法办理股东变更登记手续。股东应在接到批准决议之日起20日内与受让人共同到本行股权管理部门办理股东名册变更登记和换发股权证手续。

第三十五条  发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当定期向本行申报所持有的本行股份及变动情况；上述人员在任职期间及离职后6个月内不得转让其所持有的本行股份，但司法强制处置的除外。

第三十六条  本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；如发生法定代表人、企业名称、企业性质、注册地址、业务范围等重大事项变更，以及企业解散、被撤销、分立或与其他企业合并时，应在事实发生之日起30日内书面通知本行；涉及到股东名册登记事项变更的，应携带合法有效的证明文件，到本行股权管理部门办理变更登记手续，需要换发股权证的，由本行股权管理部门换发股权证。

因自然人股东死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起60日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理换发股权证和股东名册变更手续。

第三十七条  本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

第三十八条  本行前10名法人股东、前10名自然人股东持股情况发生变更的，本行应对本章程的记载作相应修改，该项修改不需再由股东大会做出决议。做出上述修改后，本行应按相关法律法规要求及时到本行工商注册登记机关办理本章程修改备案。

第三十九条  股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。

第四十条  本行不接受以本行的股份作为质押权标的。

以本行股份为自己或他人担保的，应事先告知本行董事会，并征得董事会同意。

第四章    股东和股东大会

第一节    股  东

第四十一条  股东是指依法持有本行股份，并且登记在股东名册上的自然人或法人。股东按其所持股份享有权利，承担义务。

股东应当符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。

第四十二条  本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议的股东，可要求本行收购其股份；

（八）法律法规、行政规章及本行章程所赋予的其他权利。

第四十三条  股东提出查阅前条第（五）项所列有关信息或者索取资料的，应当向本行提供书面申请和股权证原件并支付合理费用，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十四条  董事和高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十五条  股东大会、董事会的决议内容违反法律法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十六条  本行股东应承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规和本章程规定的情形外，不得退股；

（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；

（五）服从和履行股东大会决议；

（六）如股东存在未清偿本行逾期借款的情形，则在逾期贷款未清偿期间限制该股东行使其持有的股份的表决权；

（七）如本行出现流动性困难或支付缺口时，有借款的股东应提前偿还未到期借款；

（八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（九）法律法规、行政规章及本行章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条  本行的控股股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照法律法规及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务:

（一）控股股东与本行实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

（二）本行人员应独立于控股股东，本行的高级管理人员在控股股东处不得担任除董事以外的其他职务；

（三）控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配本行资产或干预本行对资产的经营管理；

（四）控股股东在行使表决权时，不得损害本行和其他股东合法权益；

（五）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，也不得以其他任何形式影响本行经营管理的独立性。

第四十八条  本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第四十九条  单一股东的贷款比例不得超过本行资本净额的10%，集团客户的贷款比例不得超过本行资本净额的15%。

第五十条  本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款条件。有关股东贷款关联交易具体办法由董事会另行制定。

第五十一条  本行不得为股东及其关联企业提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。前述所称融资性担保是指本行为股东及其关联企业的融资行为提供的担保。

第二节    股东大会的一般规定

第五十二条  股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。

第五十三条  股东大会依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和罢免董事、非职工监事，决定其报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对本行重大收购事宜及回购股份做出决议；

（九）审议批准本行重大的股权投资事项；

（十）对发行本行债券做出决议；

（十一）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；

（十二）修订本章程；

（十三）审议单独或者合并持有本行股份总数5%以上的股东的提案；

（十四）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；

（十五）听取董事会对董事的评价及独立董事的相互评价的报告；

（十六）听取监事会对监事的评价及非职工监事的相互评价的报告；

（十七）审议法律法规规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会决议不得违反法律法规和本章程的规定。

第五十四条  上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。

股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五十五条  未经股东大会事前批准，本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条  股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

（一）股东大会年会每年举行一次且应于每一会计年度结束后6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告，说明延期召开的理由并公告；

（二）有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会：

1.董事人数少于本章程规定的董事人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时；

2.本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

3.单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.1/2以上董事提议召开时；

7.法律法规规定的其他情形。

第五十七条  本行股东大会采取现场会议方式召开。

第五十八条  本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。

第三节  股东大会的召集

第五十九条  股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。

第六十条  监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理。

（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到书面请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的提案内容的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

按上述规定由监事会自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。

（二）单独或者合并持有本行10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以向董事会提出书面请求和拟召集的股东大会的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求和提案后10日内做出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的提案内容变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在做出决议后的5日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

按上述规定由股东自行召集和主持的股东大会，应该在董事会收到该要求后4个月内召集股东大会。

（三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案，此后，应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

1.提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2.会议地点通常应当为本行住所地。

（四）监事会或者提议股东因董事会未应上述要求召集股东大会而自行召集并举行临时股东大会的，其所发生的合理费用，应当由本行承担；如董事会未应上述要求举行会议是由于董事失职造成的，则本行在支付上述费用后，有权向失职的董事追偿。

第四节  股东大会的提案与通知

第六十一条  股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交董事会。

第六十二条  以下机构或人士可向股东大会提出提案：

（一）股东大会提案一般由董事会负责提出；

（二）监事会以及单独或者合并持有本行股份总数5%以上的股东，有权向本行提出提案；

（三）监事会认为有必要召集临时股东大会的，应负责提出提案；

（四）连续90日以上单独或者合并持有本行股份总数10%以上的股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案；

（五）1/2以上的董事提议董事会召开临时股东大会应负责提出提案。

第六十三条  单独或者合并持有本行股份总数5%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。董事会未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十四条  关于董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：

（一）以下机构可向股东大会提出董事、监事候选人提案：

1.董事会可提出董事候选人的议案；

2.监事会可提出非职工监事候选人的议案。

提案人提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）提名董事、监事候选人的程序：

1.董事会向股东大会提名董事候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议做出；监事会向股东大会提名非职工监事候选人，应经监事会提名委员会审核，并以监事会决议做出；

2.董事会和监事会提出的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股东大会召集人。

第六十五条 董事会应当将符合本章程第六十二条、第六十三条和第六十四条规定的提案列入该次股东大会会议议程。

股东大会不得对不符合上述规定的事项做出决议。

第六十六条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案且不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条  股东大会年会召集人应当在会议召开20日前通知所有在册股东；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开15日前通知所有在册股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前，将出席会议的书面回复送达本行。

第六十八条  本行根据股东大会召开10日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，本行可以召开股东大会。

第六十九条  股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式发出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；

（四）向股东提供为使其对将讨论的事项做出理性决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同，并对其起因和后果做出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权确定日；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。

第七十条  股东大会通知一般以公告方式进行，也可直接送达或以邮件方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

前款所称公告，应当于股东大会召开20日前，在市级以上媒体刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

第七十一条  因意外遗漏未向某有权得到通知的股东送出股东大会通知或者该股东没有收到股东大会通知，股东大会及股东大会做出的决议并不因此而无效。

第五节  股东大会的召开与表决

第七十二条  股东大会召开时，本行全体董事、监事应出席会议，其他高级管理人员应列席会议。

第七十三条  股东大会由董事长主持；董事长不能履行职责的，应指定一名董事代为履行职责；董事长不履行职责，或受董事长指定的董事不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责时，可指定一名监事代为主持；监事长不履行职责，或受监事长指定的监事不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第七十四条  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条  登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

第七十六条  任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委托他人作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使发言权、表决权。

第七十七条  股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署委托书或者由其以书面形式委托的代理人签署委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正式委托的代理人签署委托书。表决投票代理委托书应载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、股东代理人的姓名；

（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

（三）股东代理人是否具有表决权；

（四）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（五）委托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

第七十八条  表决投票代理委托书至少应当在股东大会召开以前24小时，备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。

第七十九条  任何由董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十条  表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第八十一条  股东大会审议董事和非职工监事选举提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

第八十二条  股东大会就选举董事、非职工监事进行表决，当任一股东直接或间接持有本行股份达到25%以上时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条  本行董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十五条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

前款的“关联交易事项”是指按照银行业监督管理机构的相关规定构成关联交易的事项。

第八十六条  股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，所持每一股份有一票表决权。股东依其所持股份数额统一行使相应的表决权，不得分割行使表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十七条  股东大会采取记名投票方式进行表决。

第六节  股东大会决议

第八十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第八十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行重大收购事宜及回购股份；

（三）发行本行债券；

（四）本行的分立、合并、解散清算或变更公司形式；

（五）修订本章程；

（六）股东大会认为需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。

第九十条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条  大会主持人负责根据本章程和会议表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为最终决定。

股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布和载入会议记录。

第九十二条  股东大会会议记录应由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为本行档案按档案管理制度保存在本行住所。

第九十三条  董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会记录、股东大会决议等文件复印件报银行业监督管理机构备案。

第九十四条  股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九十五条  股东大会会议实行律师见证制度，并由律师对以下事项出具法律意见书：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应本行要求对其他事项出具的法律意见。

第五章    董事会

第一节  董  事

第九十六条  本行董事为自然人，由股东大会选举产生。除独立董事外，董事应由本行股东担任。

第九十七条  股东大会选举通过的董事人数超过本章程规定的董事人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的董事最高人数确定获选董事。

第九十八条  董事每届任期3年，任期届满，连选可连任。在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第九十九条  本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。

第一百条  本行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供相关资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当1/3以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百零一条  董事应当投入足够的时间履行职责。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。

第一百零二条  董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定人数的2/3或《公司法》规定的法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条  董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二节  董事会

第一百零四条  本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

第一百零五条  本行董事会由11名董事组成，其中本行职工董事3人，非职工董事8人（含独立董事1人）。

第一百零六条  董事会依法履行以下职责：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）制订本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；

（八）制定本行内部管理机构和分支机构设置规划；

（九）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长的提名聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理层人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；

（十）审定本行的基本管理制度；

（十一）听取并审议本行行长的工作汇报，检查行长的工作；监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十二）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十三）管理本行的信息披露，并对本行的财务会计报告的完整性、准确性承担最终责任；

（十四）负责定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十六）拟订本行回购股份方案；

（十七）制订本行公司章程的修改方案；

（十八）修订本行股东大会、董事会议事规则和制定、修改董事会各专门委员会工作细则；

（十九）决定聘请或解聘为本行审计的会计师事务所；

（二十）法律法规、行政规章及本章程规定的其他职权。

第一百零七条  董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

第一百零八条  董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

第一百零九条  董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展规划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第一百一十条  董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。

第一百一十一条  董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

第一百一十二条  董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百一十三条  董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

第一百一十四条  董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百一十五条  董事会在履行职责时可以聘请专业机构或专业人员提出意见。

第一百一十六条  董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每年至少应当召开二次，由董事长召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日前送达全体董事。

董事会可通知监事、非董事会成员的本行高级管理层成员、审议事项涉及的本行相关部门负责人或其他相关人员列席董事会会议。

第一百一十七条  有下列情形之一的，董事会应在10日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）行长提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知和会议文件应于会议召开5日前送达全体董事。

第一百一十八条  董事会会议由董事长负责召集和主持；董事长不能履行职责的，应指定一名董事代为履行职责；董事长不履行职责，或受董事长指定的董事不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十九条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第一百二十条  董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，仍应对董事会决议承担相应的法律责任。

第一百二十一条  向董事会提出的提案应当事先以书面形式说明需要董事会审议的具体事由、方案及内容，并应提供相关的资料，由董事长确定交由相应的董事会专门委员会先行审议或者将该提案直接提交董事会进行表决。

第一百二十二条  董事会会议可采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式，表决方式为举手或记名投票表决。

第一百二十三条  董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

第一百二十四条  董事会会议表决实行一人一票制，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事赞成和反对的表决票数相等时，董事长有决定权。

第一百二十五条  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可根据情况采取书面传签或通讯表决方式。

第一百二十六条  董事会对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项做出决议，应当经董事会2/3以上董事通过，且只能以现场会议方式召开。

第一百二十七条  董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应向董事会办公室及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他董事。

第一百二十八条  董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当自行回避，并不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上无重大利害关系的董事出席方可举行，董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

第一百二十九条  董事会会议应当有记录。会议主持人、出席会议的董事、记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为本行档案按本行档案管理制度由董事会办公室负责保存。

第一百三十条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程或股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条  董事会决议由高级管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出询问。

第一百三十二条  董事会决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报银行业监督管理机构备案。

第一百三十三条  董事会可下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及其他日常事务。

第三节  董事长

第一百三十四条  本行设董事长1名，董事长为本行法定代表人。

第一百三十五条  董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。

第一百三十六条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股权证、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。

本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第一百三十七条  董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。

第四节  独立董事

第一百三十八条  本行董事会设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十九条  独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职不得超过3年，3年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

第一百四十条  独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；

（二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律法规、行政规章；

（四）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；

（五）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日；

（七）符合中国银行业监督管理委员会规定的其它条件。

第一百四十一条  独立董事不得由下列人员担任：

（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）银行业监督管理机构认定的其他人员；

（八）上述人员的近亲属；

本章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第一百四十二条  本行不得聘任国家机关工作人员担任独立董事。独立董事不可以在可能发生利益冲突的其它金融机构兼任董事。

第一百四十三条  独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、行政规章、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。独立董事不受本行主要股东、实际控制人以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。

（一）独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项:

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.本行董事、高级管理人员的薪酬；

4.利润分配方案；

5.重大关联交易；

6.本行支持“三农”的具体措施和落实情况；

7.本行的股东、实际控制人及其关联方对本行现有或新发生的总额高于本行最近一期经审计的资本净额的1%的借款或其他资金往来以及本行是否采取有效措施回收前述欠款；

8.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

9.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

10.法律法规规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：赞成；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十四条  除具有《公司法》和其他法律法规、行政规章、本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

（一）应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述规定的职权应当取得超过半数的独立董事同意。

第一百四十五条  为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。

第一百四十六条  独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律法规、行政规章、本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。

独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。

第一百四十七条  独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十八条  股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。

第一百四十九条  董事会决议违反法律法规、行政规章、本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。

第一百五十条  独立董事有下列情形之一的， 由监事会提请股东大会予以罢免:

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

（三）法律法规、行政规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百五十一条  独立董事在任期届满前可以提出辞职，但在股东大会选举新的继任独立董事前，独立董事应当继续履行职责。

第一百五十二条  本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。

第五节  董事会专门委员会

第一百五十三条  根据需要，董事会下设风险管理和关联交易、提名与薪酬、审计、战略等专门委员会。

各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会的工作细则和工作程序由董事会制定。

第一百五十四条  董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百五十五条  各专门委员会主任委员、委员可由董事长提名，董事会决定，对董事会负责。

第一百五十六条  风险管理和关联交易委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。同时，负责本行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

风险管理和关联交易委员会至少由3名委员组成，其中主任委员应由一名董事担任。

第一百五十七条  提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

提名与薪酬委员会至少由3名委员组成，其中主任委员应由一名董事担任。

第一百五十八条  审计委员会负责组织实施对本行经营决策、风险管理和内部控制等的审计、评估并提出意见，提交董事会审议。

审计委员会至少由3名委员组成，其中主任委员应由一名董事担任。

第一百五十九条  战略委员会负责研究制定本行长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议;对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；根据经营环境的变化，提出战略调整建议。

战略委员会至少由3名委员组成，其中主任委员应由一名董事担任。

第一百六十条  各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。

第六节  董事会秘书

第一百六十一条  董事会秘书原则上应由专人担任，由董事长提名，董事会聘任。

本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

本行监事、行长、财务负责人不得兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任者不得以双重身份做出。

第一百六十二条  董事会秘书应具备相关的专业知识和有关法律法规知识，熟悉商业银行经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。

第一百六十三条  董事会秘书的主要职责包括：

（一）负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理本行信息披露，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理机构办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调本行与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其它高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向银行业监督管理机构报告；

（七）负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其它高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本行公司章程中关于法律责任的内容；

（九）管理相关印鉴；

（十）相关法律法规、行政规章规定的其他职责。

第六章  高级管理人员

第一百六十四条  本行高级管理人员指行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务、审计、合规等部门负责人和本行董事会确定的其他人员。

第一百六十五条  本行高级管理层包括行长、副行长、行长助理，设行长1名、副行长、行长助理若干名。

行长由董事长提名，副行长、行长助理由行长提名，经董事会通过，由董事会聘任，报银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

第一百六十六条  行长每届任期3年，任期届满连聘可连任。

第一百六十七条  行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；

（八）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核；

（十）提议召开临时董事会会议；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构等部门报告；

（十二）法律法规规定由行长行使的其它职权。

第一百六十八条  副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长不能履行职权时，由副行长等高级管理人员依序代为行使职权。

第一百六十九条  行长应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。

第一百七十条  行长应定期向董事会报告工作，及时、真实、准确、完整地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等，并接受董事会及其各专门委员会的质询。

第一百七十一条  行长应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百七十二条  行长履行职责时，可以召开行长办公会议。在行长不能履行职权时，代为行使行长职权的其他高级管理人员可以决定召开行长办公会议。

第一百七十三条  行长办公会议由行长、副行长、其他高级管理人员以及行长确定的其他管理人员组成。

第一百七十四条  行长应制订行长工作规则和其他高级管理人员的工作规则。

第一百七十五条  行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第一百七十六条  行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前述人员与本行之间的聘用合同规定。前述人员须在完成离任审计后方可离任。

第一百七十七条  行长及其他高级管理人员因违反法律法规和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应当承担经济和法律责任。

第七章    监事会

第一节  监  事

第一百七十八条  监事分为职工监事、非职工监事。

第一百七十九条  非职工监事由股东大会选举和罢免；职工监事由本行职工代表大会选举和罢免。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百八十条  监事每届任期3年。任期届满，连选可连任。

第一百八十一条  董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十二条  监事应当投入足够的时间履行其职责。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第一百八十三条  本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料。

第一百八十四条  监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。非职工监事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百八十五条  如因监事的辞职导致本行监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因非职工监事辞职导致本行监事会中非职工监事的人数低于有关规定的最低要求时，该非职工监事的辞职报告应当在下任非职工监事填补其缺额后生效。余任监事应当尽快提议召开股东大会补选监事。

第二节  监事会

第一百八十六条  本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。

第一百八十七条  本行监事会由9名监事组成，其中职工监事不少于监事总数的1/3。

第一百八十八条  监事会行使下列职权：

（一）监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；

（二）当董事、董事长、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、董事长、高级管理人员予以纠正；

（三）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

（四）对董事、董事长和高级管理人员进行质询；

（五）列席董事会会议时可对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议；

（六）检查、监督本行的财务活动；

（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（八）监督本行的经营决策、风险管理和内部控制等；

（九）根据本章程的规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十）向股东大会提出提案；

（十一）制订监事会议事规则的修订案，制订、修改监事会各专业委员工作细则；

（十二）对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十三）法律法规及本章程规定的其他职权。

第一百八十九条  监事会发现本行经营情况异常，可以进行调查或向董事会和高级管理层提出询问。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由本行承担。

第一百九十条  监事会应定期了解董事会有关审计工作情况。

第一百九十一条  监事会有权要求本行的董事、行长及其他高级管理人员、相关部门提供有关资料和说明；有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证，并向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

第一百九十二条  董事会拟订的分红方案应当抄送监事会，监事会应在五日内发表意见，逾期未发表意见视为同意。

第一百九十三条  监事会分例会和临时会议。例会每年至少召开四次会议，在本行年度报告、半年度报告和季度报告完成后，披露前召开。监事会应当于监事会会议召开10日以前书面通知全体监事并载明事由。

第一百九十四条  有下列情形的，监事长应在10日内召集和主持临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）1/3以上监事联名提议时；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、银行业监督管理机构的各种规定和要求、本行章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（五）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）本行、董事、监事、高级管理人员受到银行业监督管理机构处罚时；

（七）法律法规、行政规章规定的其他情形。

监事会召开临时监事会会议的通知和会议文件应于会议召开5日前以书面形式送达全体监事；但有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。

第一百九十五条  监事会会议由监事长负责召集和主持；监事长不能履行职责的，应指定1名监事召集和主持；监事长不履行职责，或受指定的监事不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

第一百九十六条  监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

第一百九十七条  监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托出席的授权书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，仍应对监事会决议承担相应的法律责任。

第一百九十八条  监事会会议可采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面传签、通讯表决等方式。

第一百九十九条  监事会可要求本行董事、高级管理人员和内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事所关注的问题。

第二百条  监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，每一监事享有一票表决权。

第二百零一条  监事会会议以举手或记名投票方式进行表决。根据表决的结果，宣布会议决议，并应将表决结果记录在会议记录中。

第二百零二条  监事会审议的有关提案和报告，应当经全体监事过半数通过。

第二百零三条  监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百零四条  监事会会议应当有记录，会议主持人、出席会议的监事、记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录应作为本行档案按本行档案管理制度保存。

第二百零五条  监事会决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报银行业监督管理机构备案。

第二百零六条  监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。

第二百零七条  监事会可下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会、监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。

第三节  监事长

第二百零八条  本行设监事长1名，应由专职人员担任，以全体监事过半数选举产生。

监事长应具备高级管理人员任职资格。

监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

第二百零九条  监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第二百一十条  监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依照法律法规和本章程规定，应该履行的其他职权。

第四节  外部监事

第二百一十一条  本行实行外部监事制度。外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

第二百一十二条  外部监事每届任期与本行监事任期相同。任期届满，连选可连任。

第二百一十三条  外部监事每年至少为本行工作15个工作日。外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，在监事会职权范围内开展工作。

第二百一十四条  外部监事1年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数2/3的，监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以建议股东大会予以罢免。

第二百一十五条  本章程第一百四十条、第一百四十一条和第一百四十二条关于独立董事任职条件的规定适用外部监事。

第二百一十六条  本行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监事履行职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二百一十七条  股东大会审议的外部监事评价报告，应当至少包括该外部监事参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监督职责情况等内容。

第五节  监事会专门委员会

第二百一十八条  根据需要，监事会下设提名、监督等专门委员会。

各专门委员会经监事会明确授权，向监事会提供专业意见或根据监事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会的工作细则和工作程序由监事会制定。

第二百一十九条  监事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除监事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。

第二百二十条  提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事及独立董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

提名委员会至少由三名委员组成，其中主任委员应由一名监事担任。

第二百二十一条  监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。

监督提名委员会至少由三名委员组成，其中主任委员应由一名监事担任。

第八章   董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

第二百二十二条  本行董事、监事和高级管理人员由自然人担任。董事和高级管理人员任职资格应经银行业监督管理机构审查通过。

第二百二十三条  有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）因触犯刑法被司法机构立案调查，尚未结案；

（八）被有关主管机构裁定违反有关法规规定且涉及有欺诈或者不诚实的行为的人员；

（九）被银行业监督管理机构依法取消其任职资格的人员；

（十）法律法规规定不能担任企业领导的人；

（十一）银行业监督管理机构规定的其他情形。

违反本条规定选举董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举或聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

第二百二十四条  本行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用本行资金；

（二）将本行资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

（三）违规将本行资金借贷给他人或以本行财产为他人提供担保；

（四）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或进行交易；

（五）利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务；

（六）接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露本行秘密；

（八）违反对本行忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条  董事应当遵守法律法规、行政规章、本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括分配权、表决权；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律法规、行政规章规定的其他勤勉义务。

第二百二十六条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。

第二百二十七条  未经股东大会同意，任何董事、监事和高级管理人员不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（一）法律有规定；

（二）公众利益有要求；

（三）该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百二十八条  本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的忠实义务在其任职期间或任期届满后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二百二十九条  本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可由股东大会在知情的情况下通过决议解除。

第二百三十条  本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就本人或其任何关系人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，也不得将其列入此项表决时的法定人数。

除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项；否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。

本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的关系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百三十一条  如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容与本行日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，视为其已作了本章前条所规定的披露。

第二百三十二条  董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条  董事、监事、行长和其他高级管理人员在任职期间擅自离职给本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条  董事和高级管理人员违反法律法规、行政规章、本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二百三十五条  本行依照法律法规、行政规章和国务院财政部门制定的会计准则的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百三十六条  本行执行中国人民银行统一制订的会计结算制度，接受中国人民银行对结算工作的管理、协调、监督和检查，按照规定办理同城和异地结算业务。

第二百三十七条  本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第二百三十八条  本行在每一会计年度结束之日起4个月内向银行业监督管理机构报送按照有关法律法规、行政规章的规定进行编制的年度财务会计报告。

本行的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本行，供股东查阅。

第二百三十九条  本行年度财务会计报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表（损益表）；

（三）现金流量表；

（四）所有者权益变动表；

（五）其他相关报表；

（六）会计报表附注；

（七）财务情况说明书。

第二百四十条  本行按照《商业银行信息披露办法》披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理和年度重大事项等信息。

第二百四十一条  本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。

第二百四十二条  本行交纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定盈余公积金；

（三）提取一般准备金；

（四）提取任意盈余公积金；

（五）支付股利。

法定盈余公积金按照本年实现净利润的10%提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。

本行可以用法定盈余公积金和任意盈余公积金弥补亏损或者转增资本，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。

任意盈余公积金按照股东大会决议提取和使用。本行在弥补本行亏损和提取法定盈余公积金之前不得向股东分配利润。

第二百四十三条  股东大会决议将法定盈余公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定盈余公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第二百四十四条  本行股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

第二百四十五条  本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股东大会做出决议并报银行业监督管理机构批准。

第二百四十六条  本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起十日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

第二节  内部审计

第二百四十七条  本行董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性，实行全行系统垂直管理，审计预算、人员薪酬、主要负责人任免由董事会决定。

第二百四十八条　董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。

第二百四十九条　审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。审计委员会应定期度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。

第二百五十条　内部审计部门应对董事会和审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。

第三节  会计师事务所的聘任

第二百五十一条  本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第二百五十二条  本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事会决定。

第二百五十三条  本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料。

第二百五十四条  董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第十章    信息披露

第二百五十五条  本行按照法律法规、行政规章、本章程规定制订信息披露制度。

第二百五十六条  董事会负责管理本行的信息披露事务。

第二百五十七条  本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性和公平性原则，规范地披露信息，无虚假记载、无误导性陈述或重大遗漏。

第二百五十八条  本行在必要时可向股东通告信息披露事宜，本行信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第二百五十九条  本行内部及相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。

第二百六十条  本行对外披露的信息一般应以本行全行性的数据为主，包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。

第二百六十一条  本行信息披露的时间按有关法律法规、行政规章规定的时间要求执行。

第十一章  通知和公告

第一节  通 知

第二百六十二条  本行的通知以下列形式发出：

（一）公告；

（二）直接送达；

（三）挂号邮件或传真；

（四）电子邮件；

（五）法律法规规定的其他形式。

第二百六十三条  本行召开董事会、监事会的会议通知，以直接送达、邮件或传真等方式进行。

第二百六十四条  本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以挂号邮件送出的，自交付邮递之日起第5日为送达日期；以传真送出的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人特定系统的时间，视为到达时间。

第二节  公 告

第二百六十五条 本行在市级以上媒体刊登公告和其他需要披露的信息。

第十二章  合并、分立、解散和清算

第一节  合并或分立

第二百六十六条  本行可以依法进行合并或者分立。

本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百六十七条  本行合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照本章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百六十八条  本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

第二百六十九条  债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百七十条  本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。

第二百七十一条  本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

本行合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十二条  本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

第二节  解散和清算

第二百七十三条  有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散并经银行业监督管理机构批准；

（二）因合并或分立而解散并经银行业监督管理机构批准；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

本行清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》规定。

第二百七十四条  本行因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式决定。

本行因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

本行因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

本行因有本节前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百七十五条  清算组成立后，董事会、高级管理层的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

第二百七十六条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百七十七条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百七十八条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。

第二百七十九条  本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）个人储蓄存款及利息；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿本行债务；

（六）按股东持有的股份比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百八十条  清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百八十一条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关、人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向本行登记机关申请注销登记，并公告本行终止。

第二百八十二条  清算组人员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。

清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章    修改章程

第二百八十三条  有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十四条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记；未涉及登记事项的，应当将修改后的章程或者章程修正案送原公司登记机关备案。

第二百八十五条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。除本章程第三十八条规定的情形外，本行电话、传真号码及国际互联网址的变更，本行应对本章程记载作相应修改，该等修改也无需再由股东大会做出决议。

第二百八十六条  章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章    附   则

第二百八十七条  《江西樟树农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》、《江西樟树农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》、《江西樟树农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》经股东大会普通决议通过后，即成为本章程的一部分。

第二百八十八条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在樟树市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十九条  本章程所称“以上”、“不少于”都含本数；“超过”、“以下”不含本数。

第二百九十条  本章程规定的“日”均为工作日。

第二百九十一条  本章程所称下列术语具有如下含义：

（一）“控股股东”指直接或间接持有本行25%以上的股份的股东或持有股份的比例虽不足25%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）“实际控制人”指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

（三）“关联关系”指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计的资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行最近一期经审计的资本净额5%以上的交易。计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属应当合并计算；关联法人或其他组织的关联方应当合并计算。

（五）“重大股权投资”和“重大收购事宜”是指单笔金额超过本行注册资本额5%以上的业务经营活动；

（六）“小股东”是指持股总数在本行总股份数1‰以下的股东。

第二百九十二条  本章程由本行董事会负责解释。

第二百九十三条  本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律法规、行政规章与本章程相冲突的，以法律法规、行政规章的规定为准。

第二百九十四条  本章程自股东大会通过，并经银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。