江西南丰农村合作银行

股东大会议事规则

 

第一章 总 则

 

第一条 为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《江西南丰农村合作银行章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定江西南丰农村合作银行（以下简称本行）股东大会议事规则。

第二条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行权力机构。本行股东为合法持有本行股份的法人或自然人。本行股东均有权亲自出席或授权委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等股东权利。

第三条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。

第四条 本行董事会负责召集股东大会。董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。本行全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东和股东大会依法行使职权。

第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会的召开方式为集会形式。

第六条 本行董事会聘请具有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题进行审查，并出具书面意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规以及《章程》的规定；

（二）出席股东大会股东资格的合法有效性；

（三）股东年会提出临时提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序的合法有效性；

（五）应本行要求，对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第七条 本行股东大会在《公司法》、《章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）决定本行的发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非职工出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；

（五）审议通过或修改股东大会议事规则；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；

（九）修改《章程》；

（十）对本行聘请或更换中介机构作出决议；

（十一）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

（十二）审议《章程》规定的其他事项。

第三章 股东大会的通知

第八条  股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国银行业监督管理机构报告，说明延期召开的事由，并通知全体股东。

第九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《章程》规定的其他情形。

董事会应当在股东大会召开前二十日，并以此为股权登记日，通知此日登记在册的本行股东。拟出席股东大会的股东应于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达本行。召开临时股东大会，应当在会议召开十五日前通知此日登记在册的本行股东。

第十条 拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上时，本行可以召开股东大会。

第十一条 股东年会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第十三条  本行召开股东大会坚持朴素从简的原则。

第十四条 本行董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

第十五条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人出席和表决。股东代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托一名股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第十七条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记，会议登记可以采用电话、传真或电子邮件方式进行。

第十八条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。

第十九条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或者会议通知中指定的其他地点。

第二十条 出席会议人员的签名册由本行董事会办公室负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十一条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

第二十二条 大会主持人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当坚决制止并及时报告有关部门查处。违反发言规定的，大会主持人可以拒绝或制止。

第五章 股东大会讨论事项与提案

第二十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项和临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免；

（六）变更募股资金投向；

（七）变更会计师事务所。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。

第二十八条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则。对于前条所述的股东年会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照规定的程序要求召集临时股东大会。

第二十九条 股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十条 股东对议题提出质询，由主持人作出解答，或指示有关负责人作出回答。有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄漏本行商业秘密或明显损害本行或股

东的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章   股东大会的表决与决议

第三十一条 股东大会对所有列入会议议程的提案应当采取记名投票方式进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）本行年度报告；

（六）聘用或解聘会计师事务所等中介机构；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）回购本行股份；

（五）《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条 本行第一届董事会董事、第一届监事会监事的选举，由本行筹建工作小组制订选举办法，采用差额投票制进行表决。其他选举和更换董事、监事可以等额选举，也可以差额选举。

第三十七条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。

第七章 临时股东大会

第三十九条  单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《章程》的规定。

第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本行所在地。

第四十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本行承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本规则有关规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合法律、法规和有关规定。

第四十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照本规则有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规和有关规定。

第四十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。

第四十六条 董事会应当按照法律、法规、《章程》和本规则的规定召开临时股东大会。董事会不履行职责，致使出现本行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形，单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东或者监事会，可以决定自行召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会。

第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第八章 会议记录与公告

第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条 董事会应当将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。

第五十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第五十一条 本行股东大会召开后，应进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会依法具体实施。

第五十二条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代表）股份总数及占本行有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中做出说明。

第五十四条 股东大会决议公告在《章程》规定的相关指定的场所或新闻媒体上披露。

第九章 附 则

第五十五条 本规则未做明确规定的，适用《章程》并按照《公司法》、《商业银行法》等法律、法规和有关规定执行。

第五十六条 董事会可按照有关法律、法规的规定，对本规则提出修改意见，报股东大会审议批准。

第五十七条 本规则自股东大会批准通过之日起生效。

第五十八条 本规则由本行董事会负责解释。