江西南丰农村合作银行

独立董事制度

 

第一章 总 则

第一条 江西南丰农村合作银行（以下简称“本行”）为进一步完善治理结构，建立健全本行独立董事制度，维护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《农村合作银行管理暂行规定》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《江西南丰农村合作银行章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本行章程规定的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。

第五条 独立董事应参加中国银行业监督管理机构所组织的任前辅导。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；

（二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）持有本行有表决权股份总数百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（七）上述人员的近亲属。本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三章 独立董事的聘任

 

第八条 本行独立董事的提名、选举和更换：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以提出独立董事候选人。

同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名非职工监事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被银行业监督管理机构提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。

第九条 独立董事的任期和本行其他董事的任期相同，但三年期满后，不得再担任本行独立董事。

　

第四章 独立董事的职责

第十条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，本行独立董事享有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十一条 独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十二条 在本行董事会下设的薪酬与提名、关联交易控制等委员会中，分别有一名以上委员为独立董事，并由独立董事担任主任委员。

第十三条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项:

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）可能损害存款人和股东权益的事项；

（六）重大关联交易；

（七）可能造成本行重大损失的事项；

（八）法律、法规规定的其他事项。

第十四条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，本行应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，本行应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第五章 独立董事职权的行使

第十七条  本行独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行和独立董事本人应当至少保存5年。

第十八条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第十九条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章 独立董事职务的终止

第二十条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。

第二十一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第二十二条 提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于本行章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十四条 如因独立董事离任导致本行董事会中独立董事所占的比例低于本行章程规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。

第七章 独立董事的经费及津贴

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，经董事会核定后由本行承担。

第二十六条 本行给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报中予以披露。

第二十七条 除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第八章 附 则

第二十九条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，经股东大会审议通过。

第三十条 本制度未尽事宜，本行应依照有关法律、法规、规章及本行章程的规定执行。本制度有关规定与法律、法规、规章或本行章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或本行章程的规定为准。

第三十一条  本制度解释权归属本行董事会。