第一章 总 则

第一条 为了维护南城县农村信用合作联社（以下简称“本联社”）社员和债权人的合法权益，规范本联社的组织和行为，根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、国务院《深化农村信用社改革试点方案》、银监会《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》，制定本章程。

第二条 本联社注册名称：

本联社法定地址：南城县建昌镇建昌大道2号 邮编：344700

第三条 本联社是由辖内自然人、企业法人和其它经济组织自愿入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。

第四条 本联社是独立的企业法人，享有由社员投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。 

本联社社员按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本联社的债务承担责任。

第五条 本联社下设的信用社、分社、储蓄所不具备法人资格，在本联社授权范围内依法开展业务，其民事责任由本联社承担。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本联社的组织与行为、本联社与社员、社员与社员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第七条 本联社依法执行国家法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

 

第二章 经营宗旨和业务范围

第八条 本联社的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。

（一）始终坚持“立足县域、服务三农”市场定位，坚持服务“三农”宗旨，大力服务县域经济，保持涉农贷款合理增长，每年信贷支农工作实现涉农贷款增量不低于上年、涉农贷款增幅不低于各项贷款增幅“两个不低于”的目标。

（二）认真执行国家宏观调控政策，把握信贷投向，优化信贷结构，重点加大对“三农”和小微企业等实体经济和薄弱领域的支持力度，确保涉农贷款优先。

第九条 本联社以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十条 本联社业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。

第十一条 经中国银行业监督管理委员会批准，本联社的经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）代理收付款项及代理保险业务；

（九）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

 

第三章 注册资本和股本构成

第十二条 本联社注册资本金为人民币壹亿陆千零叁拾柒万柒千玖百玖拾伍元整（160,377,995.00元）。

第十三条 本联社股本由自然人股和法人股组成，均为投资股。

本联社的股本结构为：法人股88117000股，占股本总额的54.94%；自然人股72260995股，占股本总额的45.06%，其中职工股18105012股，占股本总额的11.29%。

第十四条 本联社自然人社员（包括职工）持股72260995股，占股本总额的45.06%，其中职工股18105012股，占股本总额的11.29%；职工之外的自然人社员持股54155983股，占股本总额的33.77%。

配股增资后单个法人及其关联企业合计投资入股比例不超过股本总额的10%。单个自然人投资入股比例不超过股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不超过股本总额的20%。

第十五条 本联社股份每股金额为人民币1元。每个自然人认购最低限额为10000股；每个法人认购最低限额为100000股。

股东或其代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，所持每一股份有一票表决权。股东依其所持股份数额统一行使相应的表决权，不得分割行使表决权。

第十六条 本联社前十名法人社员,前十名自然人社员持股符合银监相关规定。

第十七条 本联社股份中，除8130万元为原农村信用社社员将其股金按照自愿的原则和本联社股本结构的规定1∶1认购外，其余股份采取在社区内公开征集入股人，由入股人以货币资金方式认购。

第十八条 本联社根据业务发展需要，由理事会提议，经社员代表大会通过，报银行业监督管理机构批准后，可以增资扩股。

第十九条 注册资本变化，本联社须按照有关规定，经社员代表大会讨论通过，报银行业监督管理机构批准后，向工商行政管理机关申请变更登记。

第二十条 本联社置备社员名册，社员名册载明下列事项：

（一）社员的姓名或名称、住所；

（二）社员所持股份数；

（三）社员所持股权证书的编号；

（四）社员取得股份的日期。

第二十一条 社员持有的股份，经理事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予。

第二十二条 社员持有的投资股不能办理退股。

第二十三条 本联社理事、监事、高中级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让股份。本联社员工在本联社工作期间不得转让股份。

第二十四条 本联社印发记名股权证，以人民币标明面值，作为入股社员的所有权凭证。

第二十五条 本联社的股权证可按照省联社信贷管理相关要求设定股权反担保权利质押。

本联社社员以本人在联社的股份为本人或他人借款提供反担保的，应当事先告知并征得理事会或理事会授权人（理事长）同意。

第二十六条 社员持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人社员持介绍信、自然人社员持有效身份证明到本联社按规定办理挂失手续。

 

第四章 社员和社员代表大会

    第二十七条 本联社社员为依法持有本联社股份的法人和自然人。社员按其所持有股份的种类享有同等权利，承担同种义务。

凡辖区内的农户、个体工商户、本联社职工和企业法人，承认本联社章程，承担社员义务，均可申请入股。经本联社审查，按规定缴纳股金，成为本联社社员。

第二十八条 本联社社员享有下列权利：

（一）出席或委托代理人出席社员代表大会行使表决权；

（二）享有选举权和被选举权；

（三）查阅本联社章程、社员代表大会会议记录和财务会计报告，对本联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）获得本联社金融服务的优先权和优惠权；

（五）依照其所持有的股份种类和份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照国家法律法规、行政规章和本章程的规定转让股份、优先认购股份；

（七）本联社终止或清算后依法参加本联社剩余财产的分配；

（八）国家法律法规、行政规章和本章程规定应享有的其他权利。

第二十九条 社员提出查阅前条所述有关信息的，应向本联社提供证明其持有本联社股份的书面文件，本联社核实社员身份后按照社员的要求予以提供。

第三十条 社员代表大会、理事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯社员合法权益的，社员有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

第三十一条 本联社社员承担下列义务：

（一）承认并遵守本章程；

（二）按其所认购的股份缴纳股金；

（三）按规定以所持股份为限对本联社债务承担责任；

（四）维护本联社的利益和信誉，支持本联社合法地开展各项业务；

（五）服从和履行社员代表大会决议；

（六）当法人社员的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人社员应提前30日书面通知本联社；

（七）国家法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。

第三十二条 本联社的权力机构是社员代表大会。社员代表大会的代表按照合法、有序、公开的原则和根据投票权多少确定代表名额的原则，由社员投票选举产生。社员代表每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第三十三条 社员代表大会行使下列职权：

（一）制定或修改章程；

（二）审议通过社员代表大会议事规则；

（三）选举、更换理事和由社员代表出任的监事，决定有关理事、监事的报酬事项；

（四）审议、批准理事会和监事会工作报告；

（五）审议、批准本联社发展规划，决定本联社的经营方针和投资计划；

（六）审议、批准本联社年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本联社增加或减少注册资本作出决议；

（八）对本联社的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

（九）决定其他重大事项。

第三十四条 社员代表大会在每一会计年度结束后6个月内召开，召开社员代表大会必须有1/2以上的社员代表出席。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时社员代表大会。

（一）理事会人数不足本联社章程规定人数2/3时；

（二）本联社未弥补的亏损达到本联社股本总额的1/3时；

（三）经1/2以上社员代表提议或者2/3监事提议时；

（四）理事会认为必要时。

第三十五条 社员代表大会由理事会召集，理事长主持。

理事长因故不能履行职责时，由理事长指定其他理事主持。

第三十六条 召开社员代表大会，理事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开30日前书面通知社员代表。

第三十七条 社员代表因故不能出席社员代表大会，可以书面委托代理人代为出席和表决。社员代表委托代理人的，代理人应当向本联社提交社员代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十八条 社员代表大会作出的决议，必须经出席会议的社员代表（含代理人）所持投票权的半数以上通过。社员代表大会对增加或减少本联社注册资本金、修改章程、本联社的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的社员代表所持投票权的2/3以上通过。

第三十九条 社员可以通过社员代表提出提案，理事会应按规定对提案进行审议。对不能列入社员代表大会会议议程的提案，理事会应在该次社员代表大会上解释和说明。

第四十条 社员代表大会采取记名或不记名方式表决，当场公布表决结果。社员代表大会应当对会议所议事项及决议作成会议记录，由出席会议的理事签名。会议记录应当与出席社员代表大会的签名册及授权委托书一并保管。社员代表大会所形成的决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第四十一条 社员代表大会审议有关关联交易事项时，关联社员代表应当回避，不参与表决。

 

第五章 理事和理事会

第四十二条 理事由社员代表大会选举或更换，并经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。理事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第四十三条 存在《公司法》第57条、第58条规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本联社的理事。

第四十四条 理事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本联社利益。当其自身利益与本联社和社员利益相冲突时，应以本联社和社员的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不越权；

（二） 不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不侵占本联社的财产；

（四）不挪用本联社资金；

（五）未经社员代表大会在知情的情况下批准，不接受与本联社交易有关的佣金；

（六）不将本联社资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；

（七）不以本联社资产为本联社的社员或其他个人债务提供担保；

（八）不以任何其他方式恶意损害本联社利益。

第四十五条 理事应谨慎、认真、勤勉地行使本联社所赋予的权利，以保证：

（一）本联社的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有社员；

（三）认真阅读本联社的各项业务、财务报告，及时了解本联社业务经营管理状况；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十六条 未经本章程规定或理事会合法授权，任何理事不得以个人名义代表本联社或理事会行事；理事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该理事在代表本联社或理事会行事的情况下，该理事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本联社或理事会。

第四十七条 理事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本联社已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向理事会披露。否则，本联社有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人者除外。

第四十八条 本联社理事每年应出席每个会计年度至少半数的理事会议。否则，视为不能履行职责，理事会可建议社员代表大会予以更换。

第四十九条 理事在任期届满以前提出辞职，应向理事会提出书面辞职报告。如因理事的辞职导致本联社理事会理事低于法定最低人数时，该理事的辞职报告应在下任理事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。理事在任期届满以前，社员代表大会不得无故解除其职务。

第五十条 以上有关理事义务的规定，适用于本联社监事、主任和其他高级管理人员。

第五十一条 本联社设理事会，成员为9人。其中自然人担任理事的人数不得少于理事人数的1/2，本联社职工担任理事的人数不得超过理事人数的1/3。

第五十二条 理事会是社员代表大会的执行机构和本联社的经营决策机构，对社员代表大会负责。理事会行使以下职权：

（一）负责召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作；

（二）执行社员代表大会决议；

（三）决定本联社的经营计划和入股及投资方案；

（四）制订本联社的年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订本联社增加或减少注册资本的方案；

（六）决定本联社的内部管理机构设置；

（七）制订本联社的基本管理制度；

（八）审议批准本联社的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；

（九）聘任或者解聘本联社主任，根据主任的提名，聘任或者解聘副主任和财务、稽核和信贷部门负责人，并决定其报酬；

（十）拟定本联社的分立、合并、解散方案；

（十一）章程规定和社员代表大会授予的其他权利。

第五十三条 理事会在聘任期限内解除主任职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经主任提名，理事会不得直接聘任或解聘副主任、财务、稽核和信贷负责人。

第五十四条 理事会可以下设风险管理、关联交易控制、薪酬和提名等专项委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。

第五十五条 本联社理事会应当建立规范公开的理事选举程序，经社员代表大会批准后实施。在社员代表大会召开前1个月，理事会应向社员披露理事候选人详细资料。

第五十六条 本联社理事会会议分为例会和临时会议。例会每年应至少召开4次，有以下情形之一的，应在10个工作日内召开临时理事会：

（一）理事长认为必要时；

（二）1/3以上理事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）主任提议时。

第五十七条 理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职责时，由理事长指定其他理事召集和主持理事会会议。

理事会会议应有1/2以上的理事出席方可举行。

理事会应当通知监事会派员列席理事会会议。

第五十八条 理事会会议应由理事本人出席。理事因故不能出席，可以书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托代理人应在授权范围内行使权利。

第五十九条 理事会实行一人一票的表决制度。理事会作出决议，必须经全体理事过半数通过，重大事项须经全体理事2/3以上通过。

第六十条 理事会决议表决方式为记名投票表决。理事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，由出席会议的理事签名。出席会议的理事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。理事会决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第六十一条 理事会审议有关关联交易事项时，关联理事应当回避，不参与表决。关联理事可以自行回避，也可以由任何其他参加理事会的理事提出回避请求。

第六十二条 理事应对理事会决议承担责任。

理事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本联社遭受严重损失的，参与决策的理事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。

第六十三条 理事会设理事长1人，理事长为法定代表人。理事长由理事提名，经全体理事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。理事长每届任期3年，任期届满，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第六十四条 理事长行使下列职权：

（一）主持社员代表大会，召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的实施情况，并向理事会报告；

（三）签署本联社股权证书和签发理事会决议；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在理事会闭会期间行使由理事会授予的职权。

理事长因故不能履行职权时，由理事长指定的其他理事行使其职权。

 

第六章 监事会

第六十五条 本联社设监事会。监事会是本联社的监督机构，对社员代表大会负责。

监事会成员由职工代表和非职工代表组成，监事会由7人组成，其中职工监事人数不得超过监事总数的1/3。

第六十六条 存在《公司法》第57条、第58条规定的情形，或被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员，不得担任本联社监事。

理事、主任、副主任以及财务、稽核、信贷部门负责人不得兼任监事。

第六十七条 监事会中的非职工监事由社员代表大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第六十八条 监事会行使下列职权：

（一）监督理事会、高级管理层履行职责情况；

（二）要求理事、理事长及高级管理人员纠正其损害本联社利益的行为；

（三）对理事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；

（四）检查监督本联社的财务管理和活动；

（五）对本联社的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本联社内部稽核工作；

（六）对理事、理事长及高级管理人员进行质询；

（七）监事列席理事会会议；

（八）国家法律法规、行政规章及本章程规定应由监事会行使的职权。

第六十九条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，理事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和社员代表大会报告。

第七十条 监事会设监事长1人，监事长由监事提名，经全体监事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任。

第七十一条 监事会会议每年应至少召开2次，监事长、1/3以上监事提议时可召开临时监事会。

监事会会议应有1/2以上监事出席方可召开。

监事会会议由监事长召集和主持，监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。

第七十二条 监事会会议应由监事本人出席，实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数通过，重大事项须经全体监事2/3以上通过。

第七十三条 监事长行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）向社员代表大会报告工作；

（三）组织监事会落实职责。

第七十四条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向社员代表大会报告。监事有权向本联社相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本联社承担。

第七十五条 本联社内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门作出解释。

第七十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。监事会应当对会议所议事项及决议作成会议记录，由出席会议的监事签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

 

第七章 主任

第七十七条 本联社设主任1名，副主任2-3名。主任由理事提名，副主任由主任提名，经理事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由理事会聘任。主任、副主任每届任期3年，任期届满，可连选连任。

第七十八条 主任对理事会负责，行使以下职权：

（一）提请理事会聘任或者解聘副主任以及财务、稽核、信贷部门负责人；

（二）聘任或解聘应由理事会聘任或者解聘以外的本联社内部各职能部门及分支机构负责人；

（三）代表高级管理层向理事会提交经营计划和投资方案，经理事会批准后组织实施；

（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（五）在本联社发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和理事会、监事会报告；

（六）国家法律法规、行政规章和本章程规定应由主任行使的职权。

本联社主任不得由理事长兼任。

第七十九条 本联社主任每年接受监事会的专项审计，审计结果向理事会和社员代表大会报告。主任、副主任离任时，须进行离任审计。

第八十条 本联社主任、副主任超出理事会授权范围或违反国家法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本联社遭受严重损失的，参与决策的主任、副主任应承担相应责任。

 

第八章 财务管理

第八十一条 本联社执行有关部门颁布的统一的农村信用社会计基本制度和财务管理实施办法，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。

第八十二条 本联社会计年度为公历1月1日至12月31日。本联社应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。本联社的财务会计报告应当在召开社员代表大会的20日前置备于本联社，供社员查阅。

第八十三条 本联社按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。

第八十四条 本联社的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补本联社以前年度的亏损；

（二）提取法定盈余公积金。法定盈余公积按税后净利润（减弥补亏损）不低于10%的比例提取；

（三）提取一般风险准备金；

（四）提取任意盈余公积金；

（五）按股份向社员支付红利。

第八十五条 本联社的法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定盈余公积金不少于注册资本的25%为限。

第八十六条 本联社除法定会计账册外，不得另立会计账册。

 

第九章 终止和清算

第八十七条 本联社因下列情形而终止：

（一）自行解散；

（二）因分立、合并需要解散；

（三）被依法撤销；

（四）被依法宣告破产。

第八十八条 本联社清算依照国家有关法律法规进行。

 

第十章 附 则

第八十九条 本联社社员代表大会通过的章程修改、补充规定，经批准后视为本章程的组成部分。

第九十条 本章程未尽事宜依照国家有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

第九十一条 本章程的解释权属理事会，修改权属社员代表大会。

第九十二条 本章程经社员代表大会通过，经批准并依法注册之日起生效。